hukumonline
Selasa, 16 Oktober 2007
UUPT 2007 Pertegas Tanggung Jawab Direksi dan Komisaris
Tugas serta tanggung jawab direksi dan komisaris perseroan dipertegas dalam UU PT yang baru. Dalam UU itu juga diperkenalkan adanya komisaris utusan.
Sut
Dibaca: 13425 Tanggapan: 1

Hati-hati bila Anda menjabat direktur atau komisaris di suatu perusahaan. Pasalnya, Undang-Undang No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) mengatur lebih tegas tentang tanggung jawab keduanya. Bahkan UU itu memungkinkan direksi maupun komisaris untuk digugat ke pengadilan oleh pemegang saham, bila keduanya terbukti melakukan kesalahan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi perusahaan. Setidaknya, Anda bisa membaca klausulnya dalam tabel di bawah.

 

Sebenarnya, ketentuan tentang tanggung jawab direksi dan komisaris yang ada dalam UU No. 40/2007, tak jauh beda dengan UU PT yang lama (UU No. 1/1995). Namun, dalam UU PT yang baru ini, tanggung jawab itu dipertegas dan disempurnakan. Tujuannya supaya direksi dan komisaris itu tidak main-main dalam menjalankan usahanya, cetus Ratnawati W Prasodjo, Ketua Tim Perumus UU PT Dephukham, usai menjadi pembicara dalam Seminar UU PT bertajuk Menyongsong Berlakunya UU 40/2007 tentang Perseroan Terbatas, di Jakarta, beberapa waktu lalu.

 

Seperti diketahui, lebih dari 13 klausul dalam UU No. 40/2007 yang mengatur tentang tanggung jawab direksi dan komisaris. Menurut Ratna panggilan akrab Ratnawati W Prasodjo walaupun mengatur tanggung jawab secara tegas, namun masih ada pasal lain yang memberi ruang gerak bagi direksi dan komisaris untuk membela diri. Salah satunya diatur dalam Pasal 97.

 

 

UU No. 40/2007

Pasal 97

Ayat (3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

Ayat (4) Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.

Ayat (6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.

Pasal 114

Ayat (3) Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat (2)

Ayat (6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.

 

 

Dalam pasal itu, lanjut Ratna, direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perusahaan, apabila dia dapat membuktikan salah satu dari 4 hal yang dikecualikan. Pertama, kerugian yang ditimbulkan bukan karena kesalahan atau kelalaiannya, kedua, direksi telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Ketiga, tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian, dan keempat telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

 

Demikian pula dengan tanggung jawab direksi dalam hal terjadinya kepailitan di perusahaan yang dia pimpin. Wanita yang juga berprofesi sebagai Partner di Pelita Harapan Law Firm ini memaparkan, anggota direksi dapat dibebaskan dari tanggung jawab membayar seluruh kewajiban perusahaan yang diputus pailit, asalkan dia bisa membuktikan tidak bersalah dan tidak lalai dalam menjalankan roda perusahaan. Indonesia tidak seperti Anglo Saxon, dimana mereka mengenal ada direksi aktif dan pasif. Kalau di sini (Indonesia, red) semua direksi aktif, ujarnya.

 

UU No. 40/2007

Pasal 104

Ayat (2) Dalam hal kepailitan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam kepailitan tersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut.

Ayat (4) Anggota Direksi tidak bertanggungjawab atas kepailitan Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) apabila dapat membuktikan:

a.   kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b.   telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c.    tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan

d.   telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.

 

 

Lantas, apakah semua anggota direksi bisa melakukan perbuatan yang mewakili perseroan? Prinsipnya demikian, jawab Ratna.  Hal ini berlaku juga dengan tanggung jawabnya. Semua anggota direksi, menurutnya, bertanggung jawab dan tidak bisa saling menyalahkan bila ada kerugian perusahaan.

 

Lalu bagaimana dengan komisaris? Komisaris juga harus bertanggungjawab seperti halnya direksi. Pengaturan tentang tanggung jawab komisaris ini adalah hal yang baru, yang sebelumnya tidak diatur dalam UU No. 1/1995. Sama halnya dengan direksi, dalam UU No. 40/2007 dimungkinkan juga bagi komisaris untuk tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perusahaan.

 

UU No. 40/2007

Pasal 114

Ayat (5) Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan:

a.   telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

b.   tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan

c.    telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

 

 

AD harus mencantumkan Komisaris Utusan

Ratna menambahkan, dalam UU No. 40/2007 bahkan diperkenalkan adanya komisaris utusan. Sebenarnya, sambung dia, komisaris utusan ini sudah lama dikenal di negara lain. Menurutnya, tugas dari komisaris utusan hampir mirip dengan compliance director, yang ada dalam ranah perbankan. Nantinya, setiap perusahaan harus mengatur komisaris utusan di dalam anggaran dasar masing-masing kata Ratna.

 

Ide diperkenalkannya komisaris utusan ini, sambung Ratna, melalui proses hearing dengan berbagai pihak. Salah satunya dengan Bank Indonesia (BI). Pada dasarnya, kata dia, BI mengakui kalau komisaris utusan tak ubahnya compliance director, asalkan UU itu mengatur tentang itu.

 

Senada dengan Ratna, Notaris dan PPAT senior, A Partomuan Pohan, mengemukakan, komisaris utusan seperti halnya komisaris yang lain. Bedanya, kata dia, komisaris utusan lebih rutin di kantor, sehingga dia bisa mengontrol lebih efektif. Tidak mungkin, kalau semua komisaris dari watu ke waktu selalu ada di kantor. Oleh karena itu, rapat dewan komisaris menentukan, salah satu diantara mereka untuk menjadi komisaris utusan. Tugasnya, melaksanakan fungsi dari dewan komisaris from day to day, tuturnya panjang lebar.

 

Hanya saja, komisaris ini tidak bisa menindak dalam melakukan pengawasan. Sebab, menurutnya, keputusan mengenai penindakan tetap pada dewan komisaris. Menurut Partomuan, ketentuan lebih lanjut tentang komisaris utusan ini juga akan diatur dalam Peraturan Pemerintah (PP).

 

Selain komisaris utusan, dalam UU No. 40/2007 juga dimungkinkan dibentuk komite oleh dewan komisaris dalam melakukan pengawasan. Komite ini meliputi komite audit, komite remunerasi dan komite nominasi.

 

UU No. 40/2007

Pasal 121

Ayat (1) Dalam menjalankan tugas pengawasan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris.

Ayat (2) Komite sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.

Penjelasan UU No. 40/2007

Pasal 121

Ayat (1) Yang dimaksud dengan komite, antara lain komite audit, komite remunerasi, dan komite nominasi

 

Baik Ratna maupun Partomuan sepakat, aturan yang lebih ketat tentang tanggung jawab direksi dan komisaris ini, ditujukan supaya jelas pakem yang harus dilakukan keduanya, jika dikemudian hari perusahaan yang mereka pimpin kolaps.

 

Share:
tanggapan
Pedoman Direksi dan Komisarissukreyasa 03.10.14 08:08
Terimakasih atas penjelasan diatas terkait pedoman direksi dan komisaris sehingga saya dapat pengetahuan baru

Kirim Tanggapan
Nama
Email
Judul
Tanggapan
Jika anda member Hukumonline, silahkan login, atau Daftar ID anda.