Senada dengan Syamsul, Ketua Tim Perumus PP Merger dan Akuisisi UU PT, Ratnawati Prasodjo, menilai kedua PP ini tidak bisa disatukan. Kalau di bawah UU PT, yang diatur mengenai tata cara merger dan akuisisi sebuah PT. Sedangkan merger dan akuisisi yang diatur KPPU akan lebih luas, kata wanita yang pernah menjadi Ketua Tim Perumus UU PT ini.
Rencananya, PP di bawah UU PT pasalnya tidak akan sebanyak PP di bawah UU Anti Monopoli. Dia (PP dibawah UU PT) akan menunjuk ketentuan lebih lanjut diatur oleh KPPU, timpal Syamsul yang mengaku menghadiri rapat koordinasi pembahasan PP merger dan akuisisi di Departemen Hukum dan HAM dua minggu lalu.
Pre-notification
Meski pasalnya lebih banyak, PP merger dan akuisisi di bawah UU Anti Monopoli diprediksi bakal kelar lebih dulu. Soalnya, KPPU sudah sejak lama menyiapkan pasal-pasal tentang merger dan akuisisi. Bahkan, pedoman mengenai pre-notification bagi perusahaan yang mau merger dan akuisisi, siap diumumkan KPPU akhir bulan ini. Nantinya setiap pelaku usaha dianjurkan untuk melaporkan rencana merger dan akuisisi ke KPPU.
Pasal 29 ayat (1) UU Anti Monopoli, penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut. |
Walaupun sifatnya belum mandatori, namun pedoman ini sangat penting bagi pelaku usaha. Tujuannya untuk mencegah praktek monopoli dengan cara-cara merger dan akuisisi. Kalau pelaku usaha ikut pre-notification secara sukarela, KPPU tidak akan mungkin membatalkan merger dan akuisisinya. Karena sejak awal sudah diingatkan oleh KPPU, kata Syamsul.
Pedoman inilah yang akan dimasukan kedalam PP merger dan akusisi di bawah UU Anti Monopoli. Jika sudah diatur dalam PP, maka pre-notification menjadi wajib. Saya optimis pembahasan pre-notification ini tidak ada hambatan, karena pembahasan antardepartemen sudah dilakukan berkali-kali, kata Syamsul.
Ada beberapa ketentuan yang diatur dalam pedoman merger dan akuisisi. Salah satunya mengenai batas minimal (threshold) nilai aset dan penjualan yang wajib dilaporkan para pelaku usaha untuk proses merger dan akuisisi. Syamsul mengatakan untuk tahap awal KPPU akan menetapkan threshold minimal Rp1 triliun untuk nilai aset gabungan, dan Rp2,5 triliun untuk nilai penjualan gabungan.
Nilai sebesar ini dipatok setelah KPPU melakukan survei lapangan dan berbagai masukan, termasuk dari pelaku usaha. Angka ini dipatok tidak terlalu rendah dan tidak terlalu tinggi. Dan nilainya bisa berubah sesuai kondisi pasar, katanya.
Disamping thershold, KPPU juga sudah menyiapkan divisi yang khusus menangani merger dan akuisisi. Divisi itu dinamai Divisi Merger dan Acquisition Notification. Divisi inilah yang akan menerima laporan dan meneliti dokumen pelaku usaha yang akan melakukan merger dan akuisisi.
Jika tidak ada aral melintang, Tim Perumus Peraturan Pemerintah (PP) tentang Merger dan Akuisisi mulai bekerja tahun depan. Tentu saja yang akan mereka kerjakan adalah mengusulkan pasal demi pasal tentang ketentuan penggabungan dan pengambilalihan suatu perusahaan. Dari pertemuan terakhir, mereka (Tim) siap memulai pembahasan PP (merger dan akuisisi) tahun 2009. Karena pembahasan itu sudah dianggarkan di Depkumham, kata Syamsul Maarif, Ketua Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) pekan lalu.
PP ini sebenarnya sudah dinanti sejak lama. Soalnya ada dua undang-undang yang terkait merger dan akuisisi. Pertama, UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (Anti Monopoli). Kedua, UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT). Beleid mengenai merger dan akuisisi di kedua undang-undang ini menyebut, ketentuan lebih lanjut akan diatur dalam PP.
Sebagai informasi saja, UU Anti Monopoli yang mulai berlaku sejak tahun 2000, mencantumkan klausul tentang merger dan akuisisi pada pasal 28 dan 29. Sedangkan UU PT, merger dan akuisisi yang berlaku mulai tahun 2007, diatur dalam Pasal 122 sampai Pasal 134.
UU Anti Monopoli Pasal 28 ayat (3), ketentuan lebih lanjut mengenai penggabungan atau peleburan badan usaha yang dilarang sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dan ketentuan mengenai pengambilalihan saham perusahaan sebagaimana dimaksud ayat dalam (2) pasal ini, diatur dalam Peraturan Pemerintah.
Pasal 29 (2), ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diatur dalam Peraturan Pemerintah |
UU PT Pasal 134, ketentuan lebih lanjut mengenai Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan diatur dengan Peraturan Pemerintah |
Syamsul mengungkapkan, nanti merger dan akuisisi diatur dalam dua PP yang berbeda. PP merger dan akuisisi yang pertama di bawah UU PT dan PP yang kedua di bawah UU Anti Monopoli. Dibuat dua karena PP di bawah UU PT hanya mengatur PT saja, sedangkan PP di bawah UU Anti Monopoli mengatur semuanya, tidak hanya PT, tetapi juga merger dan akuisisi badan usaha lain seperti CV, koperasi, publik akuntan, jelasnya.