Otoritas Jasa Keuangan (OJK) pangkas sejumlah dokumen dalam pernyataan pendaftaran efek dan prospektus. Penyederhanaan itu dibuat untuk memudahkan para emiten yang akan masuk ke pasar modal sekaligus memudahkan calon investor untuk melihat profil emiten yang akan melakukan penawaran umum.
Kepala Divisi Penilaian Perusahaan Jasa Non Keuangan Direktorat Penilaian Keuangan Perusahaan Sektor Jasa OJK Nailin Ni’mah mengatakan, OJK menerbitkan tiga peraturan OJK (POJK) terkait simplifikasi dokumentasi dalam rangka penawaran umum. Ketiga aturan itu sebetulnya telah terbit pada 14 Maret 2017, tetapi diberikan masa transisi peralihan dalam hal penghilangan dokumen yang sebelumnya diatur lewat peraturan lama.
“Ini sebetulnya penyederhanaan dokumen. Terutama yang POJK Nomor 7 itu banyak simplifikasi dokumen sehingga diharapkan memudahkan emiten untuk masuk pasar modal,” kata Nailin saat diwawancarai di gedung Bursa Efek Indonesia pada Senin (15/5).
Nailin menjelaskan, POJK No. 7/POJK.04/2017 Tahun 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum memangkas sejumlah dokumen antara lain terkait penggunaan laporan keuangan untuk prospektus efek yang bersifat utang dan/atau sukuk yang sebelumnya tiga tahun, kini cukup dua tahun terakhir atau sejak berdiri jika kurang dari dua tahun. Sementara, untuk prospektus yang bersifat ekuitas cukup data keuangan selama tiga tahun terakhir di mana sebelumnya diminta sejak lima tahun terakhir.
(Baca Juga: Legal Counsel Bank Wajib Uji Tuntas 6 Dokumen Ini Sebelum Kucurkan Kredit)
Selain penyederhanaan jangka waktu laporan keuangan, dari aspek legal juga dilakukan penyederhanaan seperti pelaporan anggaran dasar cukup anggaran dasar pada saat pendirian dan anggaran dasar terakhir. Lalu, penyederhaan juga dilakukan terkait struktur permodalan dan perubahan kepemilikan, yakni hanya tiga tahun terakhir untuk penawaran umum efek bersifat ekuitas sedangkan untuk penawaran umum berisfat utang dan/atau sukuk cukup dua tahun terakhir.
“Ini untuk informasi kepada calon investor agar informasi di prospektus itu lebih bagus kualitasnya. Tapi disisi lain, juga ada penyederhanaan,” kata Nailin.
Menurut Pasal 4 POJK Nomor 7 Tahun 2017, penawaran umum lebih dari satu jenis efek dapat disampaikan dalam satu prospektus sekaligus. Artinya, bila emiten akan menerbitkan saham tetapi di saat yang bersamaan emiten tersebut ingin menerbitkan obligasi, maka prospektusnya dapat digabung menjadi satu. Dalam praktik, kata Nailin, penggabungan prospektus lebih dari satu jenis efek lazim dilakukan oleh para emiten.(Baca Juga: Regulasi-Regulasi ‘Penjaga Optimisme’ di Sektor Jasa Keuangan)
Namun, mesti dicatat, dalam hal ada perbedaan pengaturan penggabungan prospektus yang lebih dari satu jenis efek, Pasal 4 ayat (3) POJK Nomor 7 Tahun 2017 meminta agar prospektus itu harus memenuhi persyaratan yang mengatur lebih ketat. Ambil contoh misalnya, emiten dalam waktu bersamaan ingin melakukan penawaran umum berupa saham dan obligasi, maka prospektus itu harus mengacu ke peraturan terakait penerbitan saham karena mengatur lebih ketat.
“Kalau obligasi dan saham itu yang lebih ketat di saham, misalnya laporan keuangan. Kalau saham tiga tahun, nah obligasi dua tahun, berarti kalau mau bareng pakai yang tiga tahun. Tetapi, tentunya disclosure terkait efek utangnya juga harus tetap diungkapkan,” kata Nailin mencontohkan.
Nailin menambahkan, Surat Edaran Bapepam-LK No SE-13/BL/2012 tanggal 19 September 2012 tentang Prospektus dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk yang Dilakukan Secara Bersamaan yang merupakan peraturan pelaksana dari Peraturan Nomor IX.A.1 tentang Ketentuan Umum Pernyataan Pendaftaran, sebetulnya telah mengakomodir praktik penggabungan dua jenis efek dalam satu prospektus.
Tetapi, lanjut Nailin, penggabungan prospektus ini adalah suatu opsi alternatif semata. Emiten dapat membuat prospektus secara terpisah bila ingin menawarkan efek lebih dari satu jenis dalam waktu bersamaan. (Baca Juga: Legal Counsel Bank Wajib Uji Tuntas 6 Dokumen Ini Sebelum Kucurkan Kredit)
“Tetapi boleh juga dua prospektus, tergantung bagaimana emiten itu sendiri mau pilih yang satu atau dua prospektus,” katanya.
Terlepas dari hal itu, dokumen penting yang wajib disampaikan menurut aturan ini paling tidak terdiri dari lima, yaki surat pengantar pernyataan pendaftaran, prospektus, prospektus ringkas, prospektus awal (bila ada), serta dokumen lainnya sebagai bagian dari pernyataan pendaftaran. Namun, POJK Nomor 7 Tahun 2017 menghilangkan dokumen mengenai perjanjian pendahuluan pencatatan Efek dengan Bursa Efek sebagai bagian dari dokumen Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan kepada OJK.
Pemberlakuan ketentuan penghilangan dokumen mengenai perjanjian pendahuluan pencatatan Efek dengan Bursa Efek diberikan masa peralihan selama enam bulan sejak berlakunya POJK Nomor 7 Tahun 2017. Itu artinya, masa berlaku efektif itu kira-kira pada September 2017. Namun, terkait dokumen lain ini meskipun ada yang dihilangkan namun ada juga yang ditambah. Pasal 7 POJK Nomor 7 Tahun 2017 mengatur rinci daftar dokumen lain itu.
Kepala Divisi Penilaian Perusahaan Jasa Non Keuangan Direktorat Penilaian Keuangan Perusahaan Sektor Jasa OJK Nailin Ni’mah mengatakan, OJK menerbitkan tiga peraturan OJK (POJK) terkait simplifikasi dokumentasi dalam rangka penawaran umum. Ketiga aturan itu sebetulnya telah terbit pada 14 Maret 2017, tetapi diberikan masa transisi peralihan dalam hal penghilangan dokumen yang sebelumnya diatur lewat peraturan lama.
“Ini sebetulnya penyederhanaan dokumen. Terutama yang POJK Nomor 7 itu banyak simplifikasi dokumen sehingga diharapkan memudahkan emiten untuk masuk pasar modal,” kata Nailin saat diwawancarai di gedung Bursa Efek Indonesia pada Senin (15/5).
Nailin menjelaskan, POJK No. 7/POJK.04/2017 Tahun 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum memangkas sejumlah dokumen antara lain terkait penggunaan laporan keuangan untuk prospektus efek yang bersifat utang dan/atau sukuk yang sebelumnya tiga tahun, kini cukup dua tahun terakhir atau sejak berdiri jika kurang dari dua tahun. Sementara, untuk prospektus yang bersifat ekuitas cukup data keuangan selama tiga tahun terakhir di mana sebelumnya diminta sejak lima tahun terakhir.
(Baca Juga: Legal Counsel Bank Wajib Uji Tuntas 6 Dokumen Ini Sebelum Kucurkan Kredit)
Selain penyederhanaan jangka waktu laporan keuangan, dari aspek legal juga dilakukan penyederhanaan seperti pelaporan anggaran dasar cukup anggaran dasar pada saat pendirian dan anggaran dasar terakhir. Lalu, penyederhaan juga dilakukan terkait struktur permodalan dan perubahan kepemilikan, yakni hanya tiga tahun terakhir untuk penawaran umum efek bersifat ekuitas sedangkan untuk penawaran umum berisfat utang dan/atau sukuk cukup dua tahun terakhir.
“Ini untuk informasi kepada calon investor agar informasi di prospektus itu lebih bagus kualitasnya. Tapi disisi lain, juga ada penyederhanaan,” kata Nailin.
Menurut Pasal 4 POJK Nomor 7 Tahun 2017, penawaran umum lebih dari satu jenis efek dapat disampaikan dalam satu prospektus sekaligus. Artinya, bila emiten akan menerbitkan saham tetapi di saat yang bersamaan emiten tersebut ingin menerbitkan obligasi, maka prospektusnya dapat digabung menjadi satu. Dalam praktik, kata Nailin, penggabungan prospektus lebih dari satu jenis efek lazim dilakukan oleh para emiten.(Baca Juga: Regulasi-Regulasi ‘Penjaga Optimisme’ di Sektor Jasa Keuangan)
Namun, mesti dicatat, dalam hal ada perbedaan pengaturan penggabungan prospektus yang lebih dari satu jenis efek, Pasal 4 ayat (3) POJK Nomor 7 Tahun 2017 meminta agar prospektus itu harus memenuhi persyaratan yang mengatur lebih ketat. Ambil contoh misalnya, emiten dalam waktu bersamaan ingin melakukan penawaran umum berupa saham dan obligasi, maka prospektus itu harus mengacu ke peraturan terakait penerbitan saham karena mengatur lebih ketat.
“Kalau obligasi dan saham itu yang lebih ketat di saham, misalnya laporan keuangan. Kalau saham tiga tahun, nah obligasi dua tahun, berarti kalau mau bareng pakai yang tiga tahun. Tetapi, tentunya disclosure terkait efek utangnya juga harus tetap diungkapkan,” kata Nailin mencontohkan.
Nailin menambahkan, Surat Edaran Bapepam-LK No SE-13/BL/2012 tanggal 19 September 2012 tentang Prospektus dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk yang Dilakukan Secara Bersamaan yang merupakan peraturan pelaksana dari Peraturan Nomor IX.A.1 tentang Ketentuan Umum Pernyataan Pendaftaran, sebetulnya telah mengakomodir praktik penggabungan dua jenis efek dalam satu prospektus.
Tetapi, lanjut Nailin, penggabungan prospektus ini adalah suatu opsi alternatif semata. Emiten dapat membuat prospektus secara terpisah bila ingin menawarkan efek lebih dari satu jenis dalam waktu bersamaan. (Baca Juga: Legal Counsel Bank Wajib Uji Tuntas 6 Dokumen Ini Sebelum Kucurkan Kredit)
“Tetapi boleh juga dua prospektus, tergantung bagaimana emiten itu sendiri mau pilih yang satu atau dua prospektus,” katanya.
Terlepas dari hal itu, dokumen penting yang wajib disampaikan menurut aturan ini paling tidak terdiri dari lima, yaki surat pengantar pernyataan pendaftaran, prospektus, prospektus ringkas, prospektus awal (bila ada), serta dokumen lainnya sebagai bagian dari pernyataan pendaftaran. Namun, POJK Nomor 7 Tahun 2017 menghilangkan dokumen mengenai perjanjian pendahuluan pencatatan Efek dengan Bursa Efek sebagai bagian dari dokumen Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan kepada OJK.
Pemberlakuan ketentuan penghilangan dokumen mengenai perjanjian pendahuluan pencatatan Efek dengan Bursa Efek diberikan masa peralihan selama enam bulan sejak berlakunya POJK Nomor 7 Tahun 2017. Itu artinya, masa berlaku efektif itu kira-kira pada September 2017. Namun, terkait dokumen lain ini meskipun ada yang dihilangkan namun ada juga yang ditambah. Pasal 7 POJK Nomor 7 Tahun 2017 mengatur rinci daftar dokumen lain itu.
| Dokumen Lain untuk Pernyataan Pendaftaran a. jadwal Penawaran Umum; b. contoh surat Efek; c. fotokopi anggaran dasar terakhir yang telah mendapat persetujuan dari menteri atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima oleh menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum; d. laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang disajikan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai penyajian dan pengungkapan laporan keuangan Emiten atau Perusahaan Publik serta ketentuan peraturan perundangundangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai pedoman akuntansi perusahaan Efek; e. surat dari Akuntan Publik sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai pedoman penyusunan comfort letter, yang dibuat oleh Akuntan Publik yang mengaudit laporan keuangan terakhir; f. surat pernyataan manajemen di bidang akuntansi sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai pedoman penyusunan surat pernyataan manajemen dalam bidang akuntansi; g. laporan keuangan prospektif berupa prakiraan keuangan beserta laporan Akuntan Publik atas prakiraan keuangan dimaksud; h. laporan pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum; i. riwayat hidup dari para anggota dewan komisaris dan direksi; j. perjanjian penjaminan emisi Efek (jika ada); k. struktur yang menggambarkan posisi Emiten secara vertikal mulai dari pemegang saham individu sampai dengan Perusahaan Anak pada tingkat paling akhir dan posisi Emiten secara horizontal; l. pernyataan dari Emiten dalam bentuk dan isi sesuai dengan format Pernyataan Emiten sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; m. pernyataan dari profesi penunjang Pasar Modal sesuai dengan format Pernyataan Profesi Penunjang Pasar Modal sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; n. pernyataan dari penjamin pelaksana emisi Efek (jika ada) sesuai dengan format Pernyataan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; dan; o. dokumen yang memuat informasi lain sesuai dengan permintaan Otoritas Jasa Keuangan yang dianggap perlu dalam penelaahan Pernyataan Pendaftaran, sepanjang dapat diumumkan kepada masyarakat tanpamerugikan kepentingan Emiten. |
Dengan diterbitkannya POJK Nomor 7 Tahun 2017 ini, maka Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum beserta Peraturan Nomor IX.C.1 yang merupakan lampirannya, kecuali angka 6 huruf l dan Surat Edaran Bapepam-LK Nomor SE-01/BL/2007 tanggal 8 Februari 2007 tentang Penyampaian Laporan Keuangan Dalam Rangka Keterbukaan Informasi dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.
Pencabutan itu juga berlaku buat Surat Edaran Bapepam-LK Nomor SE-13/BL/2012 tanggal 19 September 2012 tentang Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk dan angka 6 huruf l Peraturan Nomor IX.C.1, lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dicabut dan dinyatakan tidak berlaku setelah 6 (enam) bulan terhitung sejak 14 Maret 2017.
Prospektus dan Prospektus Ringkas Menurut POJK 8 dan POJK 9
Bentuk dan isi prospektus ringkas sebagaimana Pasal 3 POJK Nomor 7 Tahun 2017 merujuk ketentuan yang diatur POJK Nomor 8 /POJK.04/2017 dan POJK Nomor 9/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam Rangka Penawaran Umum Efek, dimana POJK Nomor 8 Tahun 2017 untuk efek bersifat ekuitas sedangkan POJK Nomor 9 Tahun 2017 untuk efek bersifat utang. Dua aturan itu, pada intinya berusaha menyederhanakan bentuk dan isi prospektus serta berusaha meningkatkan kualitas keterbukaan informasi buat para emiten.
“Kalau POJK 8 dan 9 karena sudah lama tidak direvisi. Terakhir tahun 96 (Peraturan Nomor IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dalam Rangka Penawaran Umum). Kesini sudah banyak tambahan yang penting, transaksi emiten sudah beragam sehingga selama inikan (OJK) selalu minta disclosure tetapi underlying peraturan belum ada. Nah, sekarang lebih banyak dituangkan di peraturan,” kata Nailin.
| POJK Prospektus Efek Berisfat Ekuitas | POJK Prospektus Efek Bersifat Utang |
| · informasi pada bagian kulit muka prospektus; · daftar isi; · ringkasan prospektus; · penawaran umum; · penggunaan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum; · pernyataan utang; · ikhtisar data keuangan penting; · analisis dan pembahasan oleh manajemen; · faktor risiko; · kejadian penting setelah tanggal laporan akuntan publik; · keterangan tentang emiten, kegiatan usaha, serta kecenderungan dan prospek usaha · ekuitas · kebijakan dividen; · perpajakan · penjaminan emisi efek (jika ada); · lembaga dan profesi penunjang pasar modal serta pihak lain; · ketentuan penting dalam anggaran dasar dan ketentuan penting lainnya terkait pemegang saham; · tata cara pemesanan efek bersifat ekuitas; · penyebarluasan prospektus dan formulir pemesanan pembelian efek bersifat ekuitas; · pendapat dari segi hukum; · laporan keuangan;dan · laporan penilai dan laporan tenaga ahli (jika ada). | · informasi pada bagian kulit muka prospektus; · daftar isi; · ringkasan prospektus; · penawaran umum; · penggunaan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum; · pernyataan utang; · ikhtisar data keuangan penting; · analisis dan pembahasan oleh manajemen; · faktor risiko; · kejadian penting setelah tanggal laporan akuntan publik; · keterangan tentang emiten, kegiatan usaha, serta kecenderungan dan prospek usaha · perpajakan; · penjaminan emisi efek (jika ada); · lembaga dan profesi penunjang pasar modal serta pihak lain; · keterangan tentang wali amanat dan penanggung (jika ada) · tata cara pemesanan efek bersifat utang; · penyebarluasan prospektus dan formulir pemesanan pembelian efek bersifat utang; · pendapat dari segi hukum; · laporan keuangan; dan · laporan penilai dan laporan tenaga ahli (jika ada) |
Nailin melanjutkan, selama ini proses penyusunan prosepktus seringkali terkendala soal dokumentasi. Ambil contoh misalnya, dalam Peraturan Nomor IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dalam Rangka Penawaran Umum itu mengatur data keuangan penting lima tahun terakhir atau sejak berdirinya perusahaan jika kurang dari lima tahun. Sekarang dalam POJK Nomor 8 Tahun 2017 dan POJK Nomor 9 Tahun 2017, data keuangan itu disederhanakan menjadi tiga tahun untuk efek bersifat ekuitas dan dua tahun untuk efek bersifat utang.
“Selama ini yang lima tahun terkendala di dokumentasi karena salah satu yang diminta itu comfort letter itu mencakup data di prospektus. Kalau di prospektus, itu jadi tambahan cost. (Dengan aturan ini/POJK) diharapkan cost-nya berkurang,” kata Nailin.
Terlepas dari itu, ada sejumlah poin penting yang diatur dalam kedua POJK, seperti soal rencana penggunaan dana hasil penawaran umum. Peraturan Nomor IX.C.2, pengungkapan rencana penggunaan dana hasil penawaran umum boleh dikatakan tidak begitu rinci dan detil. Sekarang, melalui dua POJK itu rencana penggunaan dana baik untuk pembayaran utang seluruhya atau sebagian maupun pembelian saham atau akuisisi maupun penyertaan dalam perusahaan lain diminta lebih detil.
Informasi-informasi yang mesti diungkapkan untuk tujuan itu, ambil contoh misalnya untuk tujuan pembelian saham atau akuisisi, paling tidak meliputi keterangan mengenai kegiatan usaha dari perusahaan yang sahamnya akan dibeli, alasan dan pertimbangan dilakukannya pembelian saham atau akuisisi atau penyertaan dalam perusahaan lain, nama pihak penjual, metode penilaian transaksi dan tahapan perkembangan status dari pembelian saham atau akuisisi atau penyertaan tersebut serta sifat hubungan afiliasi bila ada.
Selain itu, pengungkapan informasi untuk kepentingan lainnya seperti untuk perolehan aset secara langsung atau tidak langsung di luar kegiatan emiten, lalu untuk tujuan pemberian pinjaman kepada perusahaan anak, serta keterangan mengenai sumber dana lain yang akan digunakan untuk membiayai suatu kegiatan apabila dana hasil penawaran umum tidak mencukupi. Emiten juga harus mengungkapkan informasi rincian biaya baik dalam bentuk persentase atau nilai absolut dalam denominasi mata uang, meliputi biaya jasa penjaminan, penyelenggaraan, penjualan, profesi dan lembaga penunjang pasar modal, jasa konsultasi keuangan, dan lain-lain.
Poin penting lainnya adalah mengenai keterangan tentang pengendali. Pengendali baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada pemilik individu dan/atau pemegang saham utama. Dalam hal pengendali atau pemegang saham berbentuk badan hukum, informasi yang harus diungkapkan meliputi pendirian, kegiatan usaha, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta pengurusan dan pengawasan. Bila terdapat perjanjian yang dapat mengakibatkan perubahan pengendali, hal itu juga harus diungkapkan.
Selain itu, dalam hal ada calon pengendali baru, setidaknya ada 10 informasi yang harus diungkapkan dalam hal ada calon pengendali baru seperti nama calon pengendali, alamat domisili atau kantor pusat, kegiatan usaha, status badan hukum, susunan pengurus dan pengawas, struktur permodalan atau informasi yang setara, penerima manfaat dari calon pengendali baru, sifat hubungan afiliasi dengan emiten, keterangan mengenai persentase kepemilikan saham calon pengendali, dan uraian tentang persetujuan dari pihak yang berwenang.
“Selain penyederhanaan ada juga soal disclosuretambahan yang diharapkan dapat meningkatkan keterbukaan informasi oleh calon investor. Misalnya, ada disclosure tentang prospek dan emiten. Kemudian di analisis pembhasanan manajemen juga lebih detil dan rinci,” kata Nailin.