AirAsia resmi mengangkat Raline Shah sebagai komisaris independen. Bergabungnya aktris pemeran film Surga yang Tak Dirindukan ke perusahaan maskpai penerbangan menyusul persetujuan para pemegang saham PT Indonesia AirAsia, Senin (7/8) kemarin. Lantas, bagaimana sebetulnya peran komisaris independen dalam perusahaan?
Anggota Badan Pengurus Lembaga Komisaris dan Direksi Indonesia (LKDI), Agustinus Haryono, mengatakan komisaris independen punya peran salah satunya ‘mengerem’ intervensi Pemegang Saham Pengendali (PSP) terhadap direksi dan komisaris ketika menjalankan roda perusahaan. Praktiknya, komisaris independen dapat menetralisir perintah-perintah PSP yang terkadang mendadak dan tidak sejalan dengan strategi bisnis yang telah ditetapkan.
“Kalau tidak sesuai core bussiness dan itu akan membebani perusahaan pasti komisaris independen teriak-teriak,” kata Haryono di sela-sela diskusi panel bertema “Intervensi Pemegang Saham Pengendali dalam Pelaksanaan GCG” yang digelar LKDI di Jakarta Rabu (9/8).
Haryono melanjutkan, penunjukkan komisaris independen di suatu perusahaan memang ditentukan oleh mayoritas pemegang saham. Namun, alasan itu bukan berarti komisaris independen manut dengan seluruh kebijakan yang disampaikan oleh PSP. Sebaliknya, komisaris independen harus bisa menjadi penengah diantara PSP dan jajaran direksi serta komisaris terutama ketika ada perintah tertentu yang tidak sesuai dengan prinsip good corporate governance (GCG).
Patut diketahui, Pasal 120 ayat (2) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur komisaris independen sebagai komisaris dari pihak luar yang tidak terafilisasi dengan pemegang saham utama, anggota direksi, dan anggota dewan komisaris lain. Dalam ketentuan lain, yakni POJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, diatur sejumlah syarat untuk menjadi komisaris independen.
Sejumlah persyaratan yang dimaksud antara lain mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik, cakap melakukan perbuatan hukum, memiliki pengetahuan di bidang yang dibutuhkan emiten atau perusahaan publik. Kemudian syarat lainnya diantaranya, tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada emiten atau perusahaan publik, tidak mempunyai hubungan usaha dengan emiten atau perusahaan publik, serta memiliki komitmen mematuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
“Komisaris independen punya cara sendiri menetralisir. Dan PSP juga tidak mungkin langsung tidak percaya ke komisaris independen lagi atau adain RUPS Luar Biasa buat mengganti komisaris independen,” kata Haryono.
Haryono menambahkan, peran serupa juga dapat dilakukan jajaran direksi dan komisaris. Ambil contoh praktik di kantornya bekerja, Haryono menjelaskan inisatif yang berangkat dari PSP dapat tidak dijalankan sepanjang usulan tersebut justru membebani perusahaan dan tidak sejalan dengan target yang sedang dikejar. Tentu penolakan tersebut harus diikuti dengan argumentasi yang logis dan masuk akal sehingga perintah yang terkadang ditafsirkan seolah intevensi tersebut dicari jalan keluar lainya.
“Direksi kita berhak dan berani menolak kemauan itu. jadi saran ini kalau sesuai core bisnis dan membuat profit perusahaan, direksi jalankan. Tapi kalau secara itung-itungan ngga jalan kita tolak,” kata Haryono. (Baca Juga: Pahami FCPA, UKBA, dan UU Tipikor Agar Korporasi Anda Tak Terjerat Pidana)
Lebih lanjut, kata Haryono, direksi dan komisaris dapat memanfaakan agenda pertemuan rutin baik melalui RUPS maupun di luar RUPS. Berangkat dari praktik yang dilakukan selama ini di kantornya, bila ada perintah serius yang disampaikan PSP dapat dikomunikasikan dengan seluruh jajaran komisaris di luar RUPS. Dalam agenda itu, direksi dapat mencatat masukan-masukan yang disampaikan komisaris ataupun PSP sepanjang sejalan dengan strategi yang ditetapkan perusaaan selama ini.
Haryono juga melihat adanya bentuk intervensi yang tidak sama antara satu perusahaan dengan yang lain berdasarkan pemiliknya. Contohnya, bila PSPnya adalah perusahaan keluarga, maka di luar RUPS seringkali diadakan rapat antar founder yang isinya adalah keluarga yang memiliki kesamaan nama belakang atau keluarga karena hubungan perkawinan. Lalu, PSPnya adalah perusahaan pemerintah atau BUMN, maka hak kontrol ada di tangan pemerintah yang biasanya intervensi agar meningkatkan kesejahteraan masyarakat.
Selain itu, PSPnya adalah perusahan sektor jasa keuangan yang biasanya dimiliki oleh perusahaan publik seperti perusahaan asing, biasanya intervensinya akan sangat kuat karena pihak asing cenderung strict dalam berbisnis. Kemudian, PSPnya adalah institusi lain dalam arti koperasi atau karyawan, biasanya perwakilan dari kaum buruh duduk sebagai direksi atau bahkan komisaris independen.
“Di rapat gabungan ada usulan dari PSP. Nanti dimeetingkan BOD. Nanti BOD akan bekerjasma dengan komite yang ada, baik komite GCG, remunerasi, dll. Kita lebih beratkan ke komite audit dan komite risk management. Di situ saya kira, masukan yang tidak PSP yang sangat conflict interest bisa menolak. Komisaris independen juga akan berikan masukan kalau baik dilaksanakan,” kata Haryono.
Di tempat yang sama, Anggota Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) Jos Luhukay berpendapat, penerapan good corporate governance harus ditindaklanjuti dengan penyusunan Coporate Policy Manual (CPM) yang berfungsi sebagai petunjuk atau guidelines di internal perusahana ketika perusahaan mengalami keadaan yang darurat. Substansi yang tertuang dalam CPM biasanya menjabarkan tata cara tertentu yang wajib dipatuhi seluruh jajaran perusahaan termasuk PSP.
“Itu dokumen internal. Sebaiknya disahkan, diputuskan di RUPS. Perbankan banyak pakai CPM,” kata Jos. (Baca Juga: Tips Direksi dan Komisaris Hindari Korupsi dalam Aksi Korporasi)
Jos menambahkan, salah satu klausul ‘pamungkas’ yang lazim tertuang dalam CPM adalah klausul yang dapat menggugurkan keputusan komisaris ataupun PSP yang tidak sejalan dengan strategi bisnis perusahaan kedepan. Dengan kata lain, kedudukan CPM menjadi pedoman yang paling tinggi dari penerapan GCG di perusahaan sehingga intervensi yang dilakukan PSP tidak sampai mengorbankan hal-hal yang sebelumnya sudah stabil.
“Ketika CPM disahkan, perlu ada keputsan dari komisaris bahwa keputusan yang tidak sesuai itu gugur. Itu jadi aturan pamungkas,” kata Jos.
Sebagaimana diketahui, Komisaris Utama AirAsia Pin Harris, Dalam keterangan tertulisnya Selasa (8/8), mengatakan penunjukkan Raline sebagai komisaris independen menyusul persetujuan mutlak pemegang saham PT Indonesia AirAsia. Sementara, CEO Grup AirAsia Tony Fernandes menilai Raline adalah sosok yang cerdas, berbakat, muda, dan independen.
"Seperti yang kami butuhkan untuk membuat perusahaan tetap menjadi yang terdepan. Saya yakin Ia akan dapat menawarkan perspektif segar terhadap situasi pasar menjelang rencana AirAsia Indonesia untuk melantai di bursa," kata Tony sebagaimana dikutip Antara.
Sementara, Raline sendiri mengaku latar belakang yang berbeda dari komisaris lainnya membuatnya dapat lebih menjaga netralitas dalam menjalankan tugas utama sebagai Komisaris Independen.
"Saya yakin bahwa untuk dapat maju, kita harus berani melangkah keluar dari zona nyaman, dan saya menyambut peluang tersebut dengan bergabung bersama AirAsia. Saya sudah tidak sabar untuk dapat membawa perspektif yang baru ke dalam bisnis perusahaan," kata Raline.
Anggota Badan Pengurus Lembaga Komisaris dan Direksi Indonesia (LKDI), Agustinus Haryono, mengatakan komisaris independen punya peran salah satunya ‘mengerem’ intervensi Pemegang Saham Pengendali (PSP) terhadap direksi dan komisaris ketika menjalankan roda perusahaan. Praktiknya, komisaris independen dapat menetralisir perintah-perintah PSP yang terkadang mendadak dan tidak sejalan dengan strategi bisnis yang telah ditetapkan.
“Kalau tidak sesuai core bussiness dan itu akan membebani perusahaan pasti komisaris independen teriak-teriak,” kata Haryono di sela-sela diskusi panel bertema “Intervensi Pemegang Saham Pengendali dalam Pelaksanaan GCG” yang digelar LKDI di Jakarta Rabu (9/8).
Haryono melanjutkan, penunjukkan komisaris independen di suatu perusahaan memang ditentukan oleh mayoritas pemegang saham. Namun, alasan itu bukan berarti komisaris independen manut dengan seluruh kebijakan yang disampaikan oleh PSP. Sebaliknya, komisaris independen harus bisa menjadi penengah diantara PSP dan jajaran direksi serta komisaris terutama ketika ada perintah tertentu yang tidak sesuai dengan prinsip good corporate governance (GCG).
Patut diketahui, Pasal 120 ayat (2) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur komisaris independen sebagai komisaris dari pihak luar yang tidak terafilisasi dengan pemegang saham utama, anggota direksi, dan anggota dewan komisaris lain. Dalam ketentuan lain, yakni POJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, diatur sejumlah syarat untuk menjadi komisaris independen.
Sejumlah persyaratan yang dimaksud antara lain mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik, cakap melakukan perbuatan hukum, memiliki pengetahuan di bidang yang dibutuhkan emiten atau perusahaan publik. Kemudian syarat lainnya diantaranya, tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada emiten atau perusahaan publik, tidak mempunyai hubungan usaha dengan emiten atau perusahaan publik, serta memiliki komitmen mematuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
“Komisaris independen punya cara sendiri menetralisir. Dan PSP juga tidak mungkin langsung tidak percaya ke komisaris independen lagi atau adain RUPS Luar Biasa buat mengganti komisaris independen,” kata Haryono.
Haryono menambahkan, peran serupa juga dapat dilakukan jajaran direksi dan komisaris. Ambil contoh praktik di kantornya bekerja, Haryono menjelaskan inisatif yang berangkat dari PSP dapat tidak dijalankan sepanjang usulan tersebut justru membebani perusahaan dan tidak sejalan dengan target yang sedang dikejar. Tentu penolakan tersebut harus diikuti dengan argumentasi yang logis dan masuk akal sehingga perintah yang terkadang ditafsirkan seolah intevensi tersebut dicari jalan keluar lainya.
“Direksi kita berhak dan berani menolak kemauan itu. jadi saran ini kalau sesuai core bisnis dan membuat profit perusahaan, direksi jalankan. Tapi kalau secara itung-itungan ngga jalan kita tolak,” kata Haryono. (Baca Juga: Pahami FCPA, UKBA, dan UU Tipikor Agar Korporasi Anda Tak Terjerat Pidana)
Lebih lanjut, kata Haryono, direksi dan komisaris dapat memanfaakan agenda pertemuan rutin baik melalui RUPS maupun di luar RUPS. Berangkat dari praktik yang dilakukan selama ini di kantornya, bila ada perintah serius yang disampaikan PSP dapat dikomunikasikan dengan seluruh jajaran komisaris di luar RUPS. Dalam agenda itu, direksi dapat mencatat masukan-masukan yang disampaikan komisaris ataupun PSP sepanjang sejalan dengan strategi yang ditetapkan perusaaan selama ini.
Haryono juga melihat adanya bentuk intervensi yang tidak sama antara satu perusahaan dengan yang lain berdasarkan pemiliknya. Contohnya, bila PSPnya adalah perusahaan keluarga, maka di luar RUPS seringkali diadakan rapat antar founder yang isinya adalah keluarga yang memiliki kesamaan nama belakang atau keluarga karena hubungan perkawinan. Lalu, PSPnya adalah perusahaan pemerintah atau BUMN, maka hak kontrol ada di tangan pemerintah yang biasanya intervensi agar meningkatkan kesejahteraan masyarakat.
Selain itu, PSPnya adalah perusahan sektor jasa keuangan yang biasanya dimiliki oleh perusahaan publik seperti perusahaan asing, biasanya intervensinya akan sangat kuat karena pihak asing cenderung strict dalam berbisnis. Kemudian, PSPnya adalah institusi lain dalam arti koperasi atau karyawan, biasanya perwakilan dari kaum buruh duduk sebagai direksi atau bahkan komisaris independen.
“Di rapat gabungan ada usulan dari PSP. Nanti dimeetingkan BOD. Nanti BOD akan bekerjasma dengan komite yang ada, baik komite GCG, remunerasi, dll. Kita lebih beratkan ke komite audit dan komite risk management. Di situ saya kira, masukan yang tidak PSP yang sangat conflict interest bisa menolak. Komisaris independen juga akan berikan masukan kalau baik dilaksanakan,” kata Haryono.
Di tempat yang sama, Anggota Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) Jos Luhukay berpendapat, penerapan good corporate governance harus ditindaklanjuti dengan penyusunan Coporate Policy Manual (CPM) yang berfungsi sebagai petunjuk atau guidelines di internal perusahana ketika perusahaan mengalami keadaan yang darurat. Substansi yang tertuang dalam CPM biasanya menjabarkan tata cara tertentu yang wajib dipatuhi seluruh jajaran perusahaan termasuk PSP.
“Itu dokumen internal. Sebaiknya disahkan, diputuskan di RUPS. Perbankan banyak pakai CPM,” kata Jos. (Baca Juga: Tips Direksi dan Komisaris Hindari Korupsi dalam Aksi Korporasi)
Jos menambahkan, salah satu klausul ‘pamungkas’ yang lazim tertuang dalam CPM adalah klausul yang dapat menggugurkan keputusan komisaris ataupun PSP yang tidak sejalan dengan strategi bisnis perusahaan kedepan. Dengan kata lain, kedudukan CPM menjadi pedoman yang paling tinggi dari penerapan GCG di perusahaan sehingga intervensi yang dilakukan PSP tidak sampai mengorbankan hal-hal yang sebelumnya sudah stabil.
“Ketika CPM disahkan, perlu ada keputsan dari komisaris bahwa keputusan yang tidak sesuai itu gugur. Itu jadi aturan pamungkas,” kata Jos.
Sebagaimana diketahui, Komisaris Utama AirAsia Pin Harris, Dalam keterangan tertulisnya Selasa (8/8), mengatakan penunjukkan Raline sebagai komisaris independen menyusul persetujuan mutlak pemegang saham PT Indonesia AirAsia. Sementara, CEO Grup AirAsia Tony Fernandes menilai Raline adalah sosok yang cerdas, berbakat, muda, dan independen.
"Seperti yang kami butuhkan untuk membuat perusahaan tetap menjadi yang terdepan. Saya yakin Ia akan dapat menawarkan perspektif segar terhadap situasi pasar menjelang rencana AirAsia Indonesia untuk melantai di bursa," kata Tony sebagaimana dikutip Antara.
Sementara, Raline sendiri mengaku latar belakang yang berbeda dari komisaris lainnya membuatnya dapat lebih menjaga netralitas dalam menjalankan tugas utama sebagai Komisaris Independen.
"Saya yakin bahwa untuk dapat maju, kita harus berani melangkah keluar dari zona nyaman, dan saya menyambut peluang tersebut dengan bergabung bersama AirAsia. Saya sudah tidak sabar untuk dapat membawa perspektif yang baru ke dalam bisnis perusahaan," kata Raline.