hukumonline
RUBRIK KLINIK
Rubrik ini disediakan bagi anda untuk mengajukan persoalan hukum yang anda hadapi. Rubrik ini diperuntukkan hanya kepada member hukumonline.com
Jika anda member Hukumonline, silakan login, atau Daftar ID anda.

Kamis, 25 Pebruari 2010
Pertanyaan:
Pengalihan aset
Saya ingin menanyakan: 1. Bagaimana aspek hukum jika suatu perusahaan publik melakukan pengalihan aset kepada anak perusahaan? Apa syarat-syarat pengalihan aset tersebut? 2. Bagaimana syarat untuk membuat suatu holding company dan apa konsekuensinya? Terima kasih.
kerix
Jawaban:
http://images.hukumonline.com/frontend/lt4b4d71a0a0657/lt4fa7a2902ab83.jpg

1.      Untuk pengalihan aset suatu perusahaan publik kepada anak perusahaan, maka wajib memenuhi ketentuan dalam anggaran dasar perusahaan, ketentuan dalam UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, dan ketentuan-ketentuan dalam bidang pasar modal, seperti UU No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan Bapepam yang relevan. Juga memperhatikan anggaran dasar dan ketentuan yang berlaku bagi anak perusahaan yang bersangkutan. 

Peraturan Bapepam yang terkait dengan pengalihan aset suatu perusahaan publik antara lain:

-          Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Apabila pengalihan aset yang dilakukan mengandung benturan kepentingan dan tidak dikecualikan, maka wajib memenuhi ketentuan dalam Peraturan ini, khususnya mengenai Rapat Umum Pemegang Saham bagi Pemegang Saham Independen.

-          Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Apabila pengalihan aset perusahaan publik yang dimaksud termasuk dalam Transaksi Material, seperti penjualan aktiva yang nilainya sama atau lebih besar dari 10% dari pendapatan perusahaan atau 20% dari ekuitas, maka wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari RUPS di mana harus ada acara khusus mengenai aktiva yang akan dijual. Perusahaan Publik yang melakukan Transaksi Material wajib memenuhi persyaratan:

a.       menunjuk Pihak Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kelayaakan nilai transaksi,

b.       mengumumkan minimal 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inodnesia yang berperedaran nasional selambat-lambatnya 28 hari sebelum RUPS, mengenai:

-         uraian mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan,

-         penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya Transaksi Material serta pengaruh Transaksi tersebut pada kondisi keuangan perusahaan.

-         ringkasan kaporan Pihak Independen.

-         data aktiva yang akan dijual.

-         tanggal. waktu, dan tempat diselenggarakannya RUPS.

-         komisaris dan direktur yang menyatakan bahwa semua informasi material telah diukapkan dan tidak menyesatkan.

-         penjelasan tentang tempat/alamat yang bisa dihubungi pemegang saham untuk memperoleh informasi mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan.

c.        menyediakan data tentang Transaksi Material dimaksud bagi pemegang saham dan menyampaikan selambat-lambatnya 28 hari sebelum diselenggarakannya RUPS, mengenai:

-          informasi yang diumumkan di surat kabar sebagaimana dimaksud di atas.

-          laporan penilaian Pihak Independen.

-          data aktiva yang akan dijual.

-           surat pernyataan bermeterai cukup menyatakan transaksi tersebut tidak mengandung unsur Benturan kepentingan dilihat dari sisi direksi, komisaris, dan Pemegang Saham utama Perseroan.

Adapun ketentuan ini tidak berlaku bagi Perusahaan Publik yang melakukan transaksi (dalam hal ini pengalihan aset yang termasuk dalam Transaksi Material) dengan anak perusahaan yang dimiliki sekurang-kurangnya 99%.

-          Peraturan Bapepam No. IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.

-          Peraturan Bapepam No. X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik. Perusahaan publik wajib menyampaikan dan mengumumkan kepada masyarakat paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah keputusan atau terdapatnya informasi atau Fakta Material yang mungkin dapat mempengaruhi nilai Efek perusahaan atau keputusan informasi Pemodal. Apabila pengalihan aset yang dilakukan termasuk dalam informasi atau Fakta Material sebagaimana dimaksud, seperti penjualan aktiva yang material, perusahaan wajib mematuhi ketentuan ini. 

Meskipun pengalihan aset akan dilakukan kepada anak perusahaan, anak perusahan tetap merupakan badan hukum yang berdiri sendiri-sendiri. Sepanjang dilaksanakan sesuai dengan anggaran dasar dan ketentuan yang berlaku, serta dengan harga wajar tidak ada masalah.

Akan menimbulkan persoalan hukum jika penjualan aset perusahaan tersebut dilaksanakan tidak sesuai anggaran dasar dan ketentuan yang berlaku atau tidak dengan harga yang tidak wajar. Misalnya, dengan harga yang terlalu rendah maka akan menimbulkan prasangka sengaja menjual aset karena ada tuntutan tagihan dari pihak kreditor/jaminan umum, dan sebagainya. 

2.      Syarat membuat holding company adalah sebagai berikut. 

i.        Pertama-tama, mendirikan perusahaan induk/PT induk, bergerak di bidang umum, bukan PT yang bergerak di bidang khusus.

ii.       Sesudah ada perusahaan induk/PT induk, maka PT yang bersangkutan dapat:

a.      membentuk PT baru selaku pemegang saham. Pendirian PT baru dilakukan sebagaimana pendirian PT pada umumnya, yaitu dengan akta notaris, dan seterusnya, atau

b.      masuk sebagai pemegang saham PT lain yang sudah ada dengan jalan membeli saham. Pembelian saham dilakukan dengan pembelian saham. Pembelian saham yang mengakbatkan terjadinya perubahan pengendalian PT wajib memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu pasal 125 – pasal 134 UU No. 40 Tahun 2007.

 
Demikian sejauh yang kami ketahui. Semoga bermanfaat.
 
Dasar hukum:

1.         Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal

2.         Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas,

3.