1. Apa syarat-syarat suatu perseroan untuk melakukan perubahan nama perseroan tersebut? 2. Contoh, PT. X mempunyai anak perusahaan PT. A dan PT. B, kemudian PT. B ingin melakukan perubahan nama PT sehingga namanya menjadi PT. A, apakah harus melalui proses merger atau dapat mengajukan perubahan nama PT saja? 3. Bagaimana dampaknya terhadap pihak ketiga seperti kepada para kreditor, supplier, dll atas merger atau perubahan nama PT tersebut? Terima kasih.
DAFTAR ISI
INTISARI JAWABAN
ULASAN LENGKAP
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul“Perubahan Nama PT” yang dibuat oleh Shanti Rachmadsyah, S.H. dan pernah dipublikasikan padaSenin, 12 April 2010.
Pada dasarnya PT tidak boleh memakai nama yang telah dipakai secara sah oleh PT lain atau sama pada pokoknya dengan nama PT lain. Oleh karena itu, PT B tidak dapat melakukan perubahan nama dengan menggunakan nama PT A.
Opsi yang dapat dilakukan adalah PT B menggabungkan diri pada PT A (merger). Akibat hukum dari penggabungan ini adalah seluruh aktiva dan pasiva PT B beralih karena hukum kepada PT A. Dengan demikian, seluruh kewajiban dan hak PT B kepada pihak ketiga beralih secara otomatis kepada PT A.
Penjelasan lebih lanjut, silakan baca ulasan di bawah ini.
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
(1)Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri.
(2)Perubahan anggaran dasar tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:
a.nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;
b.maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
c.jangka waktu berdirinya Perseroan;
d.besarnya modal dasar;
e.pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
f.status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
Syarat untuk melakukan perubahan nama PT:
a.Perubahan nama PT merupakan salah satu bentuk perubahan anggaran dasar, oleh karena itu harus melalui mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).[1]
b.RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.[2]
c.Perubahan anggaran dasar berupa perubahan nama perseroan ini harus mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia,[3] serta dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.[4]
d.Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar diajukan kepada Menteri, paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar.[5] Setelah lewat batas waktu 30 hari tersebut permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar tidak dapat diajukan atau disampaikan kepada Menteri.[6]
Akan tetapi perlu diingat bahwa permohonan persetujuan atas perubahan anggaran dasar ditolak apabila:[7]
a.bertentangan dengan ketentuan mengenai tata cara perubahan anggaran dasar;
b.isi perubahan bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan; atau
c.terdapat keberatan dari kreditor atas keputusan RUPS mengenai pengurangan modal.
Untuk itu, harus dilihat juga apakah perubahan nama PT tersebut bertentangan dengan peraturan perundang-undangan atau tidak. Anda menyebutkan bahwa PT B ingin mengubah nama menjadi PT A. Yang menjadi pertanyaan adalah apakah boleh melakukan perubahan nama PT menjadi seperti/menggunakan nama PT lain. Berdasarkan ketentuan dalam UUPT dan Peraturan Pemerintah Nomor 43 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama Perseroan Terbatas (“PP 43/2011”), pada dasarnya PT tidak boleh memakai nama yang telah dipakai secara sah oleh PT lain atau sama pada pokoknya dengan nama PT lain.[8]
Oleh karena itu, PT B tidak dapat melakukan perubahan nama dengan menggunakan nama PT A karena hal tersebut dilarang oleh peraturan perundang-undangan.
2.Opsi yang dapat dilakukan adalah PT B menggabungkan diri pada PT A (merger). Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.[9]
Dengan penggabungan ini, PT B menjadi bubar, dan hanya PT A yang tetap ada/eksis. Hal ini sesuai dengan Pasal 122 ayat (1) UUPT.
3.Akibat hukum dari penggabungan ini adalah seluruh aktiva dan pasiva PT B beralih karena hukum kepada PT A.[10] Dengan demikian, seluruh kewajiban dan hak PT B kepada pihak ketiga beralih secara otomatis kepada PT A.