Kata akuisisi atau pengambilalihan sudah biasa digunakan ketika membicarakan suatu Perseroan Terbatas (“PT”). Definisi pengambilalihan menurut Pasal 1 angka 11 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) adalah “perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.” Jadi, sudah terdapat pengaturan yang secara khusus mengatur pengambilalihan suatu PT. Tetapi, sampai saat ini tidak ada pengaturan perundang-undangan yang secara khusus mengatur pengambilalihan perusahaan berbentuk Commanditaire vennootschap (“CV”).

Menurut Buku Merger, Konsolidasi, Akuisisi, & Pemisahaan Perusahaan Cara Cerdas Mengembangkan & Memajukan Perusahaaan karangan Iswi Hariyani et.al., dijelaskan bahwa akuisisi dapat dilakukan atas saham atau aset milik perusahaan target. Selain itu, menurut Iswi Hariyani, akuisisi dapat dilakukan oleh PT kepada CV.

KLINIK TERKAIT

Prosedur Mengubah Badan Usaha CV Menjadi PT Secara Berurutan

02 Mar 2022

Mau Mendaftarkan Nama Usaha? Ikuti Panduan Ini!

03 Feb 2021

Jika Nama Perusahaan Sama dengan Perusahaan Lain

19 Sep 2017

CV Bubar, Bagaimana dengan Utangnya?

05 Agt 2011

Walaupun tidak lazim dilakukan, namun menurut Buku Hukum Perusahaan Indonesia karangan Abdulkadir Muhammad (hal. 97), modal persekutuan komanditer dapat dibagi atas saham-saham. Persekutuan semacam ini tidak diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (“KUHD”), tetapi tidak dilarang oleh peraturan perundang-undangan. Pembentukan modal dengan menerbitkan saham dibolehkan (lihat Pasal 1337 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUHPer”). Dalam kasus Anda, apabila CV yang hendak diakuisisi merupakan CV yang menerbitkan sahamnya, maka suatu PT dapat juga membeli saham tersebut.

Namun, menurut hemat kami, pembelian saham CV ini tidak akan menyebabkan beralihnya pengendalian atas CV tersebut. Karena modal dari CV sebagaimana diatur Pasal 1618 KUHPer adalah berdasarkan pada “pemasukan/inbreng” dari para sekutunya. Sebagaimana dijelaskan Rudhi Prasetya dalam buku “Maatschap Firma dan Persekutuan Komanditer” (hal. 13), wujud dari inbreng tersebut tidak mutlak harus dalam bentuk uang, namun dapat pula dalam bentuk barang atau kerajinan. Maka pembelian saham dalam CV tidak akan secara otomatis mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap CV. Hal ini berbeda dengan pengaturan mengenai modal dari suatu PT, dalam PT modal seluruhnya terbagi atas saham, sehingga pengambilalihan saham yang melebihi 50 persen akan secara otomatis akan mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap PT (lihat Pasal 125 ayat (3) juncto Pasal 1 angka 1 UUPT).

Cara lain yang dapat digunakan untuk mengambilalih kepemilikan CV adalah dengan secara langsung ikut serta sebagai sekutu CV. Namun, sebagaimana dijelaskan Rudhi Prasetya (Hal. 37), pada umumnya ikatan dalam CV sangat pribadi. Maka penembahan sekutu hanya dapat dilakukan dengan sepertujuan seluruh sekutu. Lagi pula, yang terpenting dalam CV sepenuhnya diliputi oleh hukum perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1313 KUHPer. Hal ini dalam praktik lalu dibuatkan akta “pemasukan” yang pada intinya berisi pernyataan persetujuan sekalian sekutu dengan masuknya sekutu baru, dan perubahan pasal-pasal dalam anggaran dasar bertalian dengan masuknya sekutu baru.

Lebih lanjut, Rudhi Prasetya menegaskan, penerimaan masuknya seorang sekutu baru itu harus dengan sepersetujuan sekalian sekutu lainnya dan tidak dapat atas pemungutan suara (voting), atas dasar alasan Pasal 1313 KUHPer.

Selain itu, karena berdasar Pasal 19 KUHD suatu CV haruslah didirikan oleh orang, maka suatu PT sebagai badan hukum tidak dapat secara langsung ikut menjadi sekutu CV. Apabila sebuah PT hendak mengendalikan CV, yang dapat PT tersebut lakukan adalah membuat perjanjian dengan para sekutu CV, untuk mengangkat seorang sekutu yang mewakili PT tersebut di dalam CV. Misalnya, berdasarkan perjanjian tersebut, seorang direksi PT diangkat menjadi sekutu CV. Jadi dasar hubungan antara PT dengan CV, PT dengan wakilnya di CV, dan antara CV dengan para sekutunya adalah berdasarkan pada perjanjian.  

Demikian yang kami ketahui, semoga membantu.

Dasar hukum:

1.      Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijk Wetboek, Staatsblad 1847 No. 23);

2.      Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (Wetboek Van Koophandel Voor Indonesie, Staatsblad tahun 1847 No. 43);

3.      Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.