Dalam suatu perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas (“PT”) ada organ-organ PT yakni Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), Direksi, dan Dewan Komisaris (Pasal 1 angka 2 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas - “UUPT”).
Perlu diketahui tugas dan kewenangan Direksi dan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi (Pasal 1 angka 6 jo Pasal 108 UUPT).
2. Direksi berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar (Pasal 1 angka 5 UUPT).
Dalam hal kemudian PT mengalami kredit macet, Direksi PT tidak dapat dituntut pertanggungjawabannya secara pribadi (hingga melibatkan harta pribadi) jika Direksi tersebut telah melaksanakan tugas pengurusannya dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab.
Sebaliknya, anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab (Pasal 97 ayat [3] UUPT).
Demikian pula halnya bagi Dewan Komisaris, setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan iktikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan (Pasal 114 ayat [2] UUPT). Jika Dewan Komisaris bersalah atau lalai menjalankan tugasnya, maka Dewan Komisaris dapat dimintai pertanggung jawabannya secara pribadi atas kerugian PT.
Tapi, anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian PT apabila dapat membuktikan (Pasal 114 ayat [5] UUPT):
(a). telah melakukan pengawasan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
(b). tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
(c). telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Sebagai referensi, simak juga artikel Fiduciary Duty Direksi dan Dewan Komisaris PT.
Terlepas dari hubungan antara Direksi dan Dewan Komisaris adalah suami-istri, Dewan Komisaris dapat dimintai pertanggungjawaban secara tanggung renteng dengan anggota Direksi dalam hal terjadi kepailitan jika Dewan Komisaris bersalah dan lalai dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan akibat kepailitan tersebut (Pasal 115 ayat [1] UUPT). Jika terjadi hal yang demikian, setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.
Akan tetapi, anggota Dewan Komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kepailitan PT apabila dapat membuktikan (Pasal 115 ayat [3] UUPT):
(a). kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
(b). telah melakukan tugas pengawasan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
(c). tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan; dan
(d). telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan.
Jadi, terlepas apakah anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris adalah suami istri, apabila kerugian PT (dalam hal ini kredit macet) diakibatkan oleh kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi, memang Dewan Komisaris dapat turut dimintai pertanggungjawabannya.
Kecuali, Dewan Komisaris telah melakukan tugasnya dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab, seharusnya Dewan Komisaris tidak dapat turut dimintai pertanggungjawabannya. Namun, persoalannya di sini adalah jika antara suami (Direksi) dan istri (Dewan Komisaris) tidak ada perjanjian kawin mengenai pemisahan harta sebelumnya, maka mereka memiliki harta bersama dan dalam hal suami sebagai Direksi bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian PT karena kesalahan/kelalaiannya, harta bersama itulah yang turut menjadi pelunasan kerugian PT.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar hukum:
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.
Bung Pokrol adalah para jurnalis dan awak hukumonline.com. Nama Pokrol diambil dari istilah “pokrol bambu” sebutan profesi hukum zaman Belanda. Pokrol bambu adalah seorang yang memberi nasehat hukum tetapi belum memperoleh kwalifikasi atau pendidikan hukum. Dahulu pokrol bambu menjadi aktor penting dalam pelayanan hukum, karena masyarakat umum merasa berjarak dengan advokat yang berizin.
