Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Anda tidak menjelaskan maksud dari “A tidak mau bekerja sama lagi dengan B”. Apakah yang Anda maksud adalah A sebagai komisaris mengundurkan diri dalam arti tidak ingin menjabat lagi sebagai komisaris namun masih ingin memiliki hak atas saham PT. XY, atau A sebagai komisaris selain ingin mengundurkan diri sebagai komisaris juga ingin memindahkan hak atas saham yang dimilikinya di PT. XY kepada pihak lain? Namun demikian, kami akan menjawab pertanyaan Anda dengan dua kemungkinan tersebut:

KLINIK TERKAIT

Proses dan Dampak Akuisisi PT oleh PT PMA

12 Feb 2024

Dapatkah Perusahaan Membeli Saham Perusahaan Lainnya?

27 Sep 2023

Hukumnya Jika Direksi Memindahkan Uang Perusahaan ke Rekening Pribadi

05 Apr 2023

Pemindahan Kepemilikan Perusahaan (Akuisisi) oleh Pemegang Saham

23 Jun 2022

I.    Komisaris Mengundurkan Diri Namun Masih Ingin Memiliki Hak Atas Saham

Dalam hal A ingin mengundurkan diri/berhenti sebagai komisaris namun masih ingin memiliki saham, yang dilakukan A adalah ia cukup mengundurkan diri saja. Menurut Pasal 15 ayat (1) huruf h serta Pasal 111 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), tata cara pengunduran pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris dimuat dalam anggaran dasar. Jadi, bagaimana cara A mengundurkan diri/berhenti dari jabatannya sebagai komisaris nantinya bergantung pada aturan yang termuat dalam anggaran dasar. Akan tetapi perlu diingat bahwa dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, atau pemberhentian anggota Dewan Komisaris (Pasal 111 ayat [7] UUPT).

II. Komisaris Mengundurkan Diri dan Tidak Ingin Memiliki Hak Atas Saham Lagi

Anda mengatakan bahwa A dan B memiliki komposisi hak atas saham yang sama besar, yakni 50:50. Oleh karena itu, kami menyimpulkan bahwa PT. XY hanya memiliki dua orang pemegang saham. Jika demikian,maka yang dapat dilakukan oleh A adalah dengan memindahkan hak atas sahamnya kepada pihak lain. Dalam hal ini terdapat dua kemungkinan, yakni A ingin memindahkan hak atas sahamnya kepada pemegang saham yang lain (B) atau A ingin memindahkan hak atas sahamnya kepada orang lain (pihak ketiga).

Pada dasarnya, mengenai pemindahan saham, Pasal 56 UUPT mengatur sebagai berikut:

a.    Dilakukan dengan Akta Pemindahan Hak

Menurut Pasal 56 ayat (1) UUPT, pemindahan hak atas saham harus dilakukan dengan akta pemindahan hak. Menurut penjelasan pasal ini, yang dimaksud dengan akta adalah akta yang dibuat di hadapan Notaris atau Akta di bawah tangan.

b.    Akta pemindahan hak tersebut atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan (Pasal 56 ayat [2] UUPT).

c.    Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan haktersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang sahamkepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hariterhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak (Pasal 56 ayat [3] UUPT).

Yahya Harahap, S.H. dalam bukunya yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas (hal. 270) mengatakan bahwa pemindahan hak atas saham melalui jual beli tunduk kepada ketentuan Pasal 1457 Kitab Undang-Undang Hukum Acara Perdata, yakni:

1)    terdapat persetujuan antara para pihak

2)    pihak yang satu mengikatkan diri untuk menyerahkan saham tersebut, dan pihak yang lain untuk membayar harga yang dijanjikan. Di samping itu, apabila dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata B atau pemegang saham lain tidak membeli, pemegang saham penjual (A) dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga (lihat Pasal 58 ayat [1] UUPT).

Selain itu, Anda perlu melihat juga ketentuan mengenai pemindahan saham dalam anggaran dasar PT. XY. Ini karena Pasal 57 ayat (1) UUPT, memberikan kebebasan kepada perseroan untuk mengatur mengenai pemindahan saham dalam anggaran dasar perseroan. Oleh karena itu, Anda harus melihat apakah dalam anggaran dasar diatur bahwa pemindahan saham memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari organ perseroan atau tidak, dan hal-hal lainnya. Dan Anda juga harus melihat apakah diperlukan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Perlu diingat bahwa ada kemungkinan saham tersebut dibeli oleh pemegang saham lain, dalam hal ini si B, yaitu jika ketentuan dalam anggaran dasar PT. XY mewajibkan pemegang saham yang ingin menjual sahamnya, untuk menawarkannya terlebih dahulu kepada pemegang saham lain, dan B berminat untuk membeli saham tersebut.

Dalam keadaan seperti ini, apabila A telah menjual seluruh sahamnya kepada B sehingga B menjadi pemilik saham tunggal di PT. XY, maka berarti B adalah pemilik saham tunggal PT. XY. Berdasarkan Pasal 7 ayat (5) UUPT,apabila pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.

Jadi, B bisa menjadi pemilik tunggal hak atas saham PT. XY hanya dalam kurun waktu enam bulan. Dalam jangka waktu tersebut B wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain (pihak ketiga) atau PT. XY mengeluarkan saham baru kepada orang lain (pihak ketiga).

Lebih lanjut diatur dalam Pasal 7 ayat (6) UUPT bahwa dalam hal jangka waktu enam bulan telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian Perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut.

Dengan demikian, apabila segala ketentuan tersebut dipenuhi, yakni seluruh saham A telah beralih ke B atau kepada orang lain (pihak ketiga), maka A tidak lagi memiliki saham di PT. XY sehingga tidak ada lagi hubungan hukum antara A dengan PT. XY.

Sebagai referensi tambahan untuk Anda, Anda juga dapat menyimak artikel kami berjudul Apakah Perubahan Komposisi Saham Mempengaruhi Susunan Direksi dan Komisaris?

Demikian penjelasan dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar hukum:

1.    Kitab Undang-Undang Hukum Acara Perdata

2.    Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

M. Yahya Harahap, S.H. 2009. Pembahasan. Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika: Jakarta.