Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Bolehkah Memindahkan Uang Perusahaan ke Rekening Pribadi Direksi? yang dibuat oleh Letezia Tobing, S.H., M.Kn. dan pertama kali dipublikasikan pada Jumat, 17 Mei 2013.

KLINIK TERKAIT

Bisakah Komisaris Menunjuk Direksi Sementara Tanpa RUPS?

11 Jul 2023

Hukumnya Jika Komisaris Ikut Campur Pengurusan PT

05 Apr 2023

Prinsip Fiduciary Duty Direksi dan Dewan Komisaris

08 Mar 2023

Perbedaan Dividen Final dengan Dividen Interim

12 Apr 2013

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Pengertian dan Dasar Hukum Perseroan Terbatas

Sebelum menjawab inti pertanyaan Anda, sebaiknya kita pahami terlebih dahulu apa yang dimaksud dengan perusahaan. Pasal 1 angka 6 UU 13/2003 mendefinisikan perusahaan sebagai:

1. setiap bentuk usaha yang berbadan hukum atau tidak, milik orang perseorangan, milik persekutuan, atau milik badan hukum, baik milik swasta maupun milik negara yang mempekerjakan pekerja/buruh dengan membayar upah atau imbalan dalam bentuk lain;
2. usaha-usaha sosial dan usaha-usaha lain yang mempunyai pengurus dan mempekerjakan orang lain dengan membayar upah atau imbalan dalam bentuk lain.

Dari definisi tersebut, menurut hemat kami dapat dilihat bahwa perusahaan dapat berbentuk badan hukum atau tidak berbentuk badan hukum. Supaya tulisan ini lebih fokus, kami asumsikan bahwa perusahaan yang Anda maksud adalah perusahaan berbentuk badan hukum, dan karena Anda menyebutkan mengenai pemegang saham, maka kami asumsikan perusahaan berbadan hukum yang Anda maksud adalah berbentuk Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebut “perseroan”).

Pasal 109 angka 1 Perppu Ciptaker yang mengubah Pasal 1 angka 1 UU 40/2007, mengatur bahwa perseroan adalah sebagai berikut:

Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil.

Mengingat perseroan adalah perusahaan berbentuk badan hukum, terdapat ciri-ciri khas yang membedakannya dengan perusahaan bukan berbentuk badan hukum. Menurut A. Ridwan Halim, perbedaan perusahaan berbentuk badan hukum dengan perusahaan bukan berbentuk badan hukum, salah satunya adalah berstatus sebagai subjek hukum sehingga memiliki hak dan kewajiban tersendiri dalam lalu lintas hukum yang terpisah dari hak dan kewajiban pengurusnya.[1]

Selain hak dan kewajiban yang terpisah, salah satu ciri khas perseroan lainnya adalah pemisahan harta kekayaan antara perseroan dengan pengurusnya. Status perseroan sebagai badan hukum menyebabkan pemilik atau pemegang saham dan pengurus atau direksi selaku entitas yang terpisah dengan entitas perseroan. H Zaeni Asyhadie dan Budi Sutrisno dalam buku berjudul Hukum Perusahaan & Kepailitan, menyebutkan perseroan juga dikenal dengan istilah separate legal personality.[2]

Dalam menjalankan operasionalnya, perseroan sebagai subjek hukum buatan (artificial person) tidak dapat bertindak sendiri, namun diperlukan orang-orang yang memiliki kehendak menjalankan perseroan tersebut sesuai dengan maksud dan tujuan pendirian perseroan. Orang-orang yang menjalankan, mengelola, dan mengurus perseroan disebut sebagai organ perseroan[3] yang terdiri dari:[4]

1. Rapat Umum Pemegang Saham;
2. Direksi; dan
3. Dewan Komisaris.

Kemudian, berdasarkan Pasal 109 angka 5 Perppu Ciptaker yang mengubah Pasal 1 angka 5 UU 40/2007, direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Sebagaimana dapat dilihat dalam definisi direksi, intinya direksi merupakan pihak yang bertanggung jawab untuk mengurus perseroan, namun, tetap dalam kerangka maksud dan tujuan perseroan serta berpedoman dengan ketentuan anggaran dasar.

Aturan Hukum Jika Direksi Memindahkan Uang Perusahaan ke Rekening Pribadi

Merujuk pada penjelasan sebelumnya, direksi diberikan kewenangan untuk melakukan pengurusan perseroan, tentu saja termasuk tanggung jawab dalam aspek keuangan Perseroan.[5] Lebih lanjut, direksi dalam bertanggung jawab atas pengurusan perseroan  wajib melaksanakannya dengan iktikad baik serta penuh tanggung jawab.[6] Dalam sistem common law, tanggung jawab direksi dalam mengurus perseroan dikenal dengan fiduciary duties, artinya direksi memiliki hubungan fidusia dengan perseroan, dan direksi mengikatkan diri kepada perseroan untuk bertindak dengan iktikad baik demi kemanfaatan dan kepentingan perseroan.[7]

Dengan mempertimbangkan tugas dan wewenang direksi yang dikaitkan dengan prinsip pemisahan harta kekayaan perseroan, maka pengurusan keuangan perseroan tetap harus berpatokan pada prinsip bahwa keuangan perseroan adalah terpisah dari keuangan pribadi direksi. Oleh karena itu, tindakan memindahkan uang perseroan ke rekening pribadi direksi tanpa alasan yang jelas merupakan pelanggaran prinsip pemisahan harta yang telah kami jelaskan.

Dalam konteks pertanyaan Anda, tindakan memindahkan uang perseroan adalah karena salah satu pemegang saham yang merupakan Warga Negara Asing (“WNA”) telah ditanggung oleh pemegang saham lainnya. Kami kurang mendapatkan informasi mengenai apa yang dimaksud “ditanggung” dalam pertanyaan tersebut dan dalam konteks apa penanggungan tersebut dilakukan? Apakah yang dimaksud “ditanggung” adalah penyetoran modal dari WNA tersebut yang ditanggung oleh pemegang saham lainnya, atau biaya hidup pemegang saham WNA tersebut yang ditanggung oleh pemegang saham lainnya? Namun demikian, alasan tersebut tetap tidak dapat digunakan untuk menjustifikasi tindakan memindahkan uang perseroan ke rekening pribadi pemegang saham mayoritas yang merangkap sebagai direksi.

Menurut hemat kami, akibat hukum dari tindakan pemegang saham dan/atau direksi yang memindahkan uang perseroan ke rekening pribadi adalah hilangnya pemisahan tanggung jawab antara pemegang saham dan/atau direksi dengan tanggung jawab perseroan dalam hal perseroan mengalami kerugian. Pasal 3 ayat (1) UU 40/2007 mengatur bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan. Namun, sesuai dengan Pasal 3 ayat (2) UU 40/2007, ketentuan pada ayat (1) tersebut tidak berlaku apabila:

1. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
2. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
3. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
4. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.

Sebagai informasi, Penjelasan Pasal 3 ayat (2) UU 40/2007 menjelaskan bahwa  tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya kemungkinan hapus apabila terbukti, antara lain terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan perseroan sehingga perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf d.

Sedangkan, dalam hal tindakan tersebut dilakukan dalam perannya sebagai direksi, Pasal 97 ayat (3) UU No. 40/2007 mengatur bahwa setiap anggota direksi bertanggungjawab secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.

Kesimpulannya, perseroan adalah perusahaan berbentuk badan hukum yang salah satu cirinya adalah berstatus sebagai subjek hukum sehingga memiliki hak dan kewajiban tersendiri yang terpisah dari hak dan kewajiban pengurusnya. Selain itu, terdapat pemisahan harta kekayaan antara perseroan dengan pengurus. Dalam hal terjadi pemindahan uang perusahaan ke rekening pribadi direksi, maka tindakan ini merupakan pelanggaran prinsip pemisahan harta. Tindakan tersebut juga berpotensi merugikan perseroan, sehingga, pemegang saham dan/atau direksi yang bersangkutan bisa dimintai pertanggungjawaban secara pribadi.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan sebagai undang-undang melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023.

Referensi:

1. A. Ridwan Halim. Pengantar Hukum Indonesia Dalam Tanya Jawab Jilid 2. Bogor: Ghalia Indonesia, 2007;
2. H. Zaeni Asyhadie dan Budi Sutrisno. Hukum Perusahaan & Kepailitan. Jakarta: Erlangga, 2012.