Rabu, 03 Juli 2013
Dibaca: 30129
Pertanyaan :
Batas Kewenangan Direksi dalam Penjualan Aset Perusahaan
1) Siapakah yang berwenang untuk melakukan penjualan aset perusahaan seperti penjualan mobil perusahaan? 2) Untuk melakukan penjualan aset perusahaan seperti mobil perusahaan dan lain-lain, apakah harus mendapat izin dari Komisaris atau sampai ke RUPS? Terima kasih.
Jawaban :

Merujuk pada kententuan yang tercantum dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) menjelaskan bahwa yang berhak mewakili perseroan dalam mengalihkan aset yang dimiliki perseroan adalah Direksi. Namun, dalam hal Direksi dalam perseroan lebih dari 1 (satu) orang, maka setiap anggota Direksi berhak untuk mewakili perseroan. Hal ini didasarkan pada ketentuan yang termaktub di dalam Pasal 98 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, yang menyatakan:

 

Pasal 98

1)     Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

2)     Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.

 

Walaupun berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (2) UUPT di atas menyatakan bahwa setiap anggota Direksi dapat mewakili perseroan, namun pada kebiasaannya apabila Direksi perseroan lebih dari 1 (satu) orang maka yang berhak mewakili perseroan adalah Direktur Utama. Hal ini tentunya tetap merujuk pada Anggaran Dasar perseroan, bagaimana pengaturan dalam hal Direktur Utama berhalangan hadir, siapakah pihak yang dapat/berwenang untuk menggantikannya mewakili perseroan.

 

Selanjutnya, mengenai perbuatan hukum untuk menjual aset perseroan, menurut UUPT khususnya dalam Pasal 102 ayat (1) huruf a dijelaskan bahwa dalam mengalihkan kekayaan perseroan lebih dari 50% (lima puluh perseratus) jumlah kekayaan bersih perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, wajib untuk mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) perseroan.

 

Perlu untuk diketahui bahwa perbuatan hukum sebagaimana tersebut di atas adalah untuk pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar perseroan.

 

Dalam hal pengalihan aset perseroan kurang dari 50% (lima puluh perseratus) maka Direksi dapat langsung melakukan penjualan aset dan perbuatan hukum tersebut tetap mengikat Perseroan, hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 102 ayat (2) UUPT.

 

Akan tetapi, apabila hal ini ditentukan lain dalam Anggaran Dasar perseroan, sebagaimana diatur dalam Pasal 117 UUPT, yang mana harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan komisaris, maka sebelum pengalihan aset tersebut harus memperoleh persetujuan tertulis dahulu dari Dewan Komisaris perseroan.

 

Dalam hal pengalihan aset dimaksud lebih dari 50% (lima puluh perseratus) jumlah kekayaan bersih perseroan, maka pengalihan aset tersebut wajib untuk mendapatkan persetujuan RUPS terlebih dahulu, dengan ketentuan tetap memenuhi ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan Pasal 98 ayat (4) jo. Pasal 89 ayat (1) UUPT. Yaitu RUPS dilangsungkan dengan dihadiri paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan RUPS dimaksud dapat dinyatakan sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

 

Berdasarkan penjelasan di atas, maka dapat kami simpulkan bahwa kewenangan untuk melakukan pengalihan, dalam hal ini penjualan aset perseroan, berada pada Direksi perseroan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar perseroan. Mengenai persetujuan Komisaris perseroan ataupun RUPS semuanya bergantung pada nilai aset dengan memperhatikan ketentuan pengambilan keputusan dalam Anggaran Dasar perseroan sebagaimana telah kami sampaikan di atas.

 

Sebagai informasi tambahan, persetujuan RUPS mengenai pengalihan kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 102 ayat (1) UUPT dapat diindahkan atas dasar pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang sesuai dengan maksud dan tujuan serta bidang usaha yang disebutkan dalam anggaran dasarnya. misalnya, penjualan rumah oleh perusahaan real estate, penjualan surat berharga antarbank, dan penjualan barang dagangan (inventori) oleh perusahaan distribusi atau perusahaan dagang sebagaimana diatur dalam Pasal 102 ayat (3) UUPT.

 

Selanjutnya, jawaban sebagaimana yang kami sajikan di atas adalah berdasarkan pemahaman kami bahwa penjualan aset perseroan sebagaimana dimaksud adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan Tertutup bukan untuk Perseroan Terbuka. Di samping itu, jawaban yang disajikan bukan diperuntukkan atas perbuatan hukum dalam konteks Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan  Pemisahan suatu Perseroan Terbatas.

 

Demikian jawaban kami, semoga bermanfaat dan dapat menjawab pertanyaan yang Saudara ajukan. Terima kasih.

 
Dasar hukum:
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
 

Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.

Cari Jawaban
Rubrik ini disediakan bagi anda untuk mengajukan persoalan hukum yang anda hadapi. Rubrik ini diperuntukkan hanya kepada member hukumonline.com
Jika anda member Hukumonline,
silakan Login, atau Daftar ID anda.