Senin, 23 Oktober 2017
Dibaca: 62122
Pertanyaan :
Kuorum RUPS Perubahan Direksi dan Dewan Komisaris
Ketika membaca UU PT saya melihat ada perbedaan pengaturan soal kuorum suara pemegang saham terkait dengan perubahan direksi dan komisaris. Saya beranggapan perubahan direksi dan komisaris termasuk juga perubahan anggaran dasar. Sehingga saya merasa ada perbedaan antara Pasal 86 dengan Pasal 88 UU PT. Pasal 86 intinya menyatakan ½ saham sudah bisa menjalankan RUPS itu sah, apakah itu termasuk perubahan direksi dan komisaris? Tapi pada Pasal 88 suaranya RUPS untuk perubahan anggaran dasar diperlukan 2/3 saham untuk menjalankan dan mengesahkan RUPS itu. Jadi bisa dimengerti kalau MENKUMHAM akan menolak AKTE PERUBAHAN tersebut yang sahamnya tidak mencapai 2/3 untuk perubahan direksi dan komisaris? Intinya, berapa banyak saham yang diperlukan untuk perubahan direksi dan komisaris? Kalau kuorum itu tidak mencukupi apakah MENKUMHAM akan menolak atau bagaimana?
Jawaban :

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Letezia Tobing, S.H., M.Kn. dan pernah dipublikasikan pada Selasa, 28 Oktober 2014.

 

Intisari:

 

 

Perubahan susunan anggota Direksi dan Komisaris perusahaan bukanlah merupakan perubahan AD, melainkan merupakan perubahan data perseroan.

 

Perubahan (pengangkatan dan pemberhentian) Direksi dan Dewan Komisaris dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). RUPS yang dimaksud di sini adalah RUPS yang diatur dalam Pasal 86 UUPT. Mengapa RUPS perubahan Direksi bukan ketentuan RUPS dalam Pasal 88 UUPT? Ini karena Pasal 88 UUPT mengatur mengenai RUPS perubahan AD, sedangkan perubahan Direksi dan Dewan Komisaris bukan perubahan AD.

 

RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

 

Penjelasan lebih lanjut, silakan Anda simak ulasan di bawah ini.

 

 

 

Ulasan:

 

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

 

Susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Merupakan Data Perseroan

Perlu kami klarifikasikan bahwa Akta Pendirian suatu perusahaan memuat Anggaran Dasar (“AD”) dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian perseroan. Hal ini terdapat dalam Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”).

 

Sebagaimana pernah dijelaskan dalam artikel Apakah Perubahan Direksi dan Komisaris Termasuk Perubahan Anggaran Dasar?, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dalam sebuah Perseroan Terbatas (“PT”) bukan merupakan bagian dari AD PT. Hal tersebut dapat kita ketahui dari ketentuan Pasal 15 ayat (1) UUPT, yang menyatakan bahwa isi AD sekurang-kurangnya memuat:

a.   nama dan tempat kedudukan Perseroan;

b.   maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;

c.   jangka waktu berdirinya Perseroan;

d.   besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;

e.  jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;

f.    nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

g.   penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;

h.   tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

i.    tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

 

Sedangkan, keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan memuat sekurang-kurangnya: identitas pendiri, identitas anggota direksi dan dewan komisaris yang pertama kali diangkat dan nama pemegang saham.[1]

 

Keterangan lain yang disebutkan dalam Pasal 8 ayat (2) UU PT (termasuk susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris) ini juga termasuk dalam data perseroan yang terdapat dalam Pasal 29 ayat (2) huruf g UUPT, yaitu:

 

(2)  Daftar Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat data tentang Perseroan yang meliputi:

a.   nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu pendirian, dan permodalan;

b.   alamat lengkap Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5;

c.   nomor dan tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4);

d.   nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (1);

e.  nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan oleh Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (2);

f.    nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar;

g.   nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris Perseroan;

h.    ….

i.     ….

j.     ….

 

Hal ini juga diperkuat dengan ketentuan Pasal 27 ayat (3) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas yang berbunyi:

 

Perubahan data Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:

a.   perubahan susunan pemegang saham karena pengalihan saham dan/atau perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya;

b.   perubahan nama pemegang saham karena pemegang saham ganti nama;

c.   perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris;

d.   perubahan alamat lengkap Perseroan;

e.   pembubaran Perseroan atau berakhirnya Perseroan karena jangka waktu berakhir;

f.  berakhirnya status badan hukum Perseroan setelah pertanggungjawaban likuidator atau Kurator telah diterima oleh RUPS, Pengadilan, atau Hakim Pengawas; dan

g.   penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.

 

Kuorum Rapat Umum Pemegang Saham Perubahan Direksi dan Dewan Komisaris

Perubahan (pengangkatan dan pemberhentian) Direksi dan Dewan Komisaris dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).[2] RUPS yang dimaksud di sini adalah RUPS yang diatur dalam Pasal 86 UUPT. Mengapa RUPS perubahan Direksi bukan ketentuan RUPS dalam Pasal 88 UUPT? Ini karena Pasal 88 UUPT mengatur mengenai RUPS perubahan AD, sedangkan perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris bukanlah perubahan AD, melainkan perubahan data perseroan.

 

Mengenai berapa banyak saham yang diperlukan, hal tersebut diatur dalam Pasal 86 dan Pasal 87 UUPT tersebut:

 

Pasal 86 UUPT:

(1) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

(2) Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.

(3) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.

(4) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

(5) Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

(6) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.

(7) Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

(8) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.

(9) RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

 

Pasal 87 UUPT:

(1) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

(2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

 

Berdasarkan peraturan di atas, berarti RUPS baru dapat diselenggarakan jika setengah dari seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili oleh kuasa. Dalam hal ini berarti jumlah saham yang dimiliki para pemegang saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS harus mencapai 50%. Sedangkan RUPS tersebut baru dapat mengambil keputusan yang sah jika disetujui lebih dari ½ dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut.

 

Sebagai contoh, jika jumlah saham dari para pemegang saham yang hadir (atau diwakili) dalam RUPS 80%, maka keputusan sah jika disetujui lebih dari 50% dari 80% (dalam hal semua pemegang saham yang hadir memberikan suaranya).

 

Jika tidak memenuhi ketentuan pengambilan keputusan dalam Pasal 87 UUPT, maka RUPS tidak berhasil mengambil keputusan, dan tentu saja tidak ada keputusan RUPS yang dapat diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

 

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar hukum:

1.  Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

2. Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah oleh Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 1 Tahun 2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas.

  

 



[1] Pasal 8 ayat (2) UUPT

[2] Pasal 94 ayat (1) jo. ayat (5) UUPT

Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.

Cari Jawaban
Rubrik ini disediakan bagi anda untuk mengajukan persoalan hukum yang anda hadapi. Rubrik ini diperuntukkan hanya kepada member hukumonline.com
Jika anda member Hukumonline,
silakan Login, atau Daftar ID anda.
Justika.com adalah terknologi terbaru hukumonline yang bekerja sebagai pusat informasi yang mempertemukan antara pencari bantuan hukum dan para profesional hukum dibidangnya masing-masing.

Temukan profesional hukum sesuai dengan permasalahan anda didalam jaringan justika.com
MITRA : Bung Pokrol
Letezia Tobing mendapatkan gelar sarjana hukum dari Universitas Indonesia pada 2011 dengan mengambil Program Kekhususan IV (Hukum tentang Kegiatan Ekonomi), dan gelar Magister Kenotariatan dari Universitas Indonesia pada 2015.