Rabu, 07 Maret 2018
Pertanyaan :
Perbedaan RUPS Luar Biasa dengan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
Apakah perbedaan antara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa dengan Pernyataan Keputusan RUPS? Apa saja yang bisa dijadikan agenda RUPS Luar Biasa?
Jawaban :
Intisari:
 
 
RUPS Luar Biasa itu adalah RUPS yang dapat diadakan setiap waktu, dan digantungkan berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.
 
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tidak memberikan pembatasan agenda RUPS luar biasa secara eksplisit, tetapi biasanya RUPS luar biasa dilaksanakan dalam hal Perseroan membutuhkan persetujuan dari para pemegang saham untuk suatu hal tertentu atau akan mengubah susunan Direksi dan Komisaris, mengubah nama, tempat kedudukan, jangka waktu berdirinya Perseroan, dan lain-lain.
 
Circular Resolution/ Keputusan Sirkuler adalah pengambilan keputusan di luar RUPS, dalam praktik dikenal dengan istilah “usul keputusan yang diedarkan”.
 
Perbedaan RUPS Luar Biasa dan Keputusan Pemegang Saham di Luar RUPS atau Circular Resolution adalah dari segi pelaksanaannya (cara). RUPS Luar Biasa sebagai salah satu jenis RUPS pada umumnya dilakukan dengan cara para pemegang saham hadir pada satu tempat, yang dapat dilakukan kapan saja (setiap waktu) sesuai dengan kebutuhan perseroan. Sedangkan Circular Resolution adalah pengambilan keputusan oleh pemegang saham di luar RUPS (tanpa kehadiran fisik). Circular Resolution ini memiliki kekuatan hukum yang sama dengan Keputusan RUPS yang dilakukan secara fisik dan konvensional, dengan syarat seluruh pemegang saham memberikan persetujuan atas usul RUPS yang akan diputuskan.
 
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda simak dalam ulasan di bawah ini.
 
 
 
Ulasan:
 
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
 
Jenis Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
Ditinjau dari segi waktu penyelenggaraan RUPS, Pasal 78 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) membagai RUPS menjadi:
  1. RUPS Tahunan, dan
  2. RUPS lainnya.
 
RUPS Tahunan
Menurut Pasal 78 ayat (2) UUPT, RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
Dalam RUPS Tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT, yaitu:[1]
  1. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
  2. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
  3. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
  4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
  5. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
  6. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
  7. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
 
RUPS Lainnya/RUPS Luar Biasa
Menurut Yahya Harahap dalam bukunya Perseroan Terbatas (hal. 316), pada Pasal 78 ayat (1) maupun ayat (4) UUPT menyebut RUPS Lainnya. Akan tetapi Penjelasan Pasal 78 ayat (1) UUPT mengatakan bahwa yang dimaksud dengan “RUPS lainnya” dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS Luar Biasa.
 
RUPS Luar Biasa itu:[2]
  1. Dapat diadakan setiap waktu, dan
  2. Digantungkan berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.
 
Jadi dapat dilihat bahwa selain RUPS Tahunan, UUPT membolehkan diadakan RUPS Luar Biasa, baik hal itu atas inisiatif Direksi maupun atas permintaan pemegang saham atau Dewan Komisaris.[3]
 
Agenda RUPS Luar Biasa
Menurut praktisi hukum Irma Devita Purnamasari dalam artikel Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang kami akses dari laman pribadinya, agenda RUPS Luar Biasa juga bermacam-macam, tergantung pada urgensi kepentingan Perseroan pada saat itu. Misalnya saja, Perseroan akan menerima kredit dari bank, dan membutuhkan persetujuan dari para pemegang saham untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 12 UUPT anggaran dasarnya (sesuai dengan anggaran dasar PT yang terbaru), atau guna memenuhi ketentuan yang diatur dalam Pasal 102 ayat (1) dan (2) UUPT untuk menjaminkan asset-asset Perseroan yang nilainya merupakan sebagian besar dari asset Perseroan dalam 1 (satu) tahun buku. RUPS Luar Biasa ini juga bisa dilaksanakan dalam hal Perseroan akan mengubah susunan Direksi dan Komisarisnya, mengubah nama, tempat kedudukan, jangka waktu berdirinya Perseroan, dan lain-lain.
 
Jadi menjawab pertanyaan Anda, RUPS Luar Biasa itu dapat dilakukan setiap waktu tergantung kebutuhan perseroan. UUPT tidak memberikan pembatasan agenda RUPS luar biasa secara eksplisit, tetapi biasanya RUPS Luar Biasa dilaksanakan dalam hal Perseroan membutuhkan persetujuan dari para pemegang saham untuk suatu hal tertentu atau akan mengubah susunan Direksi dan Komisaris, mengubah nama, tempat kedudukan, jangka waktu berdirinya Perseroan, dan lain-lain.
 
Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
Anda menyebut Pernyataan Keputusan RUPS. Kami asumsikan yang Anda maksud adalah keputusan para pemegang saham di luar RUPS, yang dikenal dengan nama Keputusan Sirkuler Pemegang Saham (Circular Resolution).
 
Circular Resolution atau Keputusan Sirkuler adalah pengambilan keputusan di luar RUPS, dalam praktik dikenal dengan istilah “usul keputusan yang diedarkan”.[4]
 
Dasar hukum dari pengambilan Keputusan Sirkuler oleh para Pemegang Saham diatur dalam Pasal 91 UUPT dan penjelasannya sebagai berikut:
 
Pasal 91 UUPT:
Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
 
Penjelasan Pasal 91 UUPT:
Yang dimaksud dengan “pengambilan keputusan di luar RUPS” dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution).
 
Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.
 
Yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.
 
Sebagaimana yang dijelaskan dalam artikel Apa Saja yang Dapat Disepakati RUPS Melalui Keputusan Sirkuler?, berdasarkan Pasal 91 UUPT dan penjelasannya itu, maka dapat disimpulkan bahwa pengambilan keputusan para pemegang saham dengan cara mengedarkan usulan kepada para pemegang saham (di luar RUPS) untuk disetujui atau dikenal dengan nama circular resolution adalah memiliki kekuatan hukum yang sama dengan Keputusan RUPS, tentunya dengan syarat utama yaitu seluruh pemegang saham harus menyetujui dan menandatangani circular resolution secara bulat tanpa terkecuali.
 
Dengan kata lain, hal-hal yang dapat diputuskan oleh RUPS juga dapat diputuskan oleh para pemegang saham melalui circular resolution dengan tetap berpedoman pada persyaratan-persyaratan sebagaimana dimaksud di atas.
 
Mekanisme pengambilan keputusan di luar RUPS secara fisik dapat dilakukan dengan:[5]
  1. Mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham, dan
  2. Usul tersebut, disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.
 
Persetujuan dari seluruh pemegang saham, merupakan syarat mutlak keabsahan keputusan di luar RUPS. Tidak boleh satu pemegang saham pun yang tidak setuju. Jika terjadi hal yang seperti itu, mengakibatkan circular resolution tersebut tidak sah.[6]
 
Jadi menjawab pertanyaan Anda perbedaan RUPS Luar Biasa dan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham (Circular Resolution) adalah dari segi pelaksanaannya (cara). RUPS Luar Biasa sebagai salah satu jenis RUPS pada umumnya, dilakukan dengan cara para pemegang saham hadir pada satu tempat, yang dapat dilakukan kapan saja (setiap waktu) sesuai dengan kebutuhan perseroan. Sedangkan Circular Resolution adalah pengambilan keputusan oleh pemegang saham di luar RUPS (tanpa kehadiran fisik). Circular Resolution ini memiliki kekuatan hukum yang sama dengan Keputusan RUPS yang dilakukan secara fisik dan konvensional, dengan syarat seluruh pemegang saham memberikan persetujuan atas usul RUPS yang akan diputuskan.
 
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
 
Dasar hukum:
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
 
Referensi:
  1. Yahya Harahap. 2016. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika.
  2. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, diakses pada Selasa, 6 Maret 2018, pukul 15.07 WIB.
 
 
 

[1] Pasal 78 ayat (3) UUPT
[2] Pasal 78 ayat (4) UUPT
[3] Yahya Harahap, hal. 316
[4] Yahya Harahap, hal. 341
[5] Yahya Harahap, hal 341
[6] Yahya Harahap, hal 341


Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.

Cari Jawaban
Rubrik ini disediakan bagi anda untuk mengajukan persoalan hukum yang anda hadapi. Rubrik ini diperuntukkan hanya kepada member hukumonline.com
Jika anda member Hukumonline,
silakan Login, atau Daftar ID anda.
PENJAWAB : Sovia Hasanah, S.H.
MITRA : Bung Pokrol
Sovia Hasanah mendapatkan gelar Sarjana Hukum dari Universitas Andalas pada 2016 dengan mengambil Program Kekhususan IX (Hukum Agraria dan Sumber Daya Alam).