Tata Cara Pemberitahuan & Penilaian Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Sesuai PP 57/2010

Apa saja hal-hal yang diatur dalam PP No. 57 tahun 2010? Bagaimana tata cara pemberitahuan merger, konsolidasi dan akuisisi terkait dengan PP No. 57 tahun 2010?

 

Pemerintah akhirnya telah menerbitkan Peraturan Pemerintah (PP) No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat” (“PP 57/2010”). Seperti diketahui, PP tersebut telah lama ditunggu banyak kalangan terutama para pelaku usaha dan juga Komisi Pengawas Persaingan Usaha (“KPPU”).

 

Pembahasan rancangan PP Merger & Akuisisi cukup lama. Sejatinya, PP ini terbit seiring dengan diundangkannya Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat sepuluh tahun silam. Alotnya pembahasan PP yang diamanatkan pasal 28 ayat (3) dan pasal 29 ayat (2) UU No. 5/1999 ini, bisa dipahami. Sebab, kegiatan merger dan akuisisi bersinggungan dengan regulasi di sektor lain, terutama perbankan dan pasar modal. Artinya, perlu ada kesamaan persepsi dan interpretasi antar lembaga-lembaga yang mengeluarkan kebijakan merger dan akuisisi. Faktor inilah yang menghambat terbitnya PP tersebut.

 

Bukan hanya lama, pembahasan rancangan PP 57/2010 juga berliku. Awalnya, PP ini akan diterbitkan bersamaan dengan PP 57/2010 ‘versi’ Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Belakangan, penyusun peraturan lebih mendahulukan PP 57/2010 ‘versi’ UU No. 5/1999. Sekadar informasi, kegiatan merger dan akuisisi juga diatur dalam UU No. 40/2007. Pasal 134 mengatur, “Ketentuan lebih lanjut mengenai Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Perseroan diatur dengan peraturan pemerintah”.

 

Merger (penggabungan), konsolidasi (peleburan) dan akuisisi (pengambilalihan) merupakan suatu aksi korporasi yang menggabungkan dua perusahaan atau lebih sehingga ada potensi untuk meningkatkan konsentrasi pasar dan perubahan pengendali perusahaan yang semakin terkonsentrasi. Dalam dunia usaha, ketiga kegiatan tersebut adalah hal biasa. Biasanya, penggabungan, peleburan dan pengambilalihan dilakukan lantaran ada resesi, depresi atau krisis untuk mempertahankan eksistensi perusahaan. Dalam keadaan normal, penggabungan, peleburan dan pengambilalihan dilakukan untuk meningkatkan efisiensi dan daya saing.

 

Aktivitas penggabungan, peleburan dan pengambilalihan yang sarat dengan strategi bisnis, secara tidak langsung membawa pengaruh pada struktur pasar. Oleh karena itu, perlu adanya pengendalian terhadap aktivitas penggabungan, peleburan dan pengambilalihan yang berpotensi menimbulkan monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. Alasan inilah yang ditekankan KPPU. Lembaga anti monopoli ini menilai kegiatan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan bisa menimbulkan persaingan yang tidak sehat. Misalnya, apabila penggabungan, peleburan dan pengambilalihan itu mengakibatkan penguasaan pasar lebih dari 50 persen, maka potensi persaingan tidak sehat bukannya tidak mungkin akan terjadi. 

 

Sebelumnya, KPPU telah menerbitkan Peraturan Komisi (Perkom) Nomor 1 Tahun 2009 tentang Pra–Notifikasi Penggabungan Peleburan dan Pengambilalihan. Namun dalam PP yang baru ketentuan pra notifikasi dalam Perkom diubah menjadi post notification. Dalam post notification, perusahaan yang akan melakukan penggabungan, peleburan ataupun pengambilalihan wajib memberitahukan kepada KPPU tentang aksi korporasi tersebut sejak tanggal berlaku efektif secara yuridis.

 

Secara umum ada dua hal yang diatur dalam PP 57/2010. Pertama, kewajiban pelaku usaha untuk menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU sejak tanggal berlaku efektif secara yuridis penggabungan, peleburan dan pengambilalihan. Kedua, penilaian (preview) terhadap ada atau tidaknya pelanggaran dari suatu penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.

 

Tidak semua pelaku usaha wajib melaporkan rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihannya. Dalam PP 57/2010 disebutkan kategori perusahaan yang wajib lapor. Salah satunya mengenai batas minimal (threshold) nilai aset dan nilai penjualan yang ingin melakukan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan. Menurut pasal 5 ayat (2) dan ayat (3), pelaku usaha wajib melaporkan kegiatan merger, konsolidasi dan akuisisi ke KPPU jika gabungan nilai asetnya lebih dari Rp2,5 triliun atau nilai penjualan lebih dari Rp5 triliun. Sementara untuk pelaku usaha di bidang perbankan diwajibkan melapor jika gabungan nilai aset lebih dari Rp20 triliun. Khusus untuk perbankan, penyusun peraturan sengaja tidak memasukan batasan nilai penjualan lantaran transaksi di perbankan nominalnya cukup besar. 

 

Setelah menyampaikan pemberitahuan, KPPU akan mengeluarkan penilaian berdasarkan indikator dalam pasal 3 ayat (2) PP 57/2010. Nah, muncul pertanyaan. Bagaimana caranya menilai indikator–indikator tersebut? Seperti konsentrasi pasar, hambatan masuk pasar dan lain sebagainya.

 

Dalam pasal 7 PP 57/2010 terdapat pengecualian kewajiban pelaporan yakni dalam hal terdapat penggabungan, peleburan dan pengambilalihan yang dilakukan pelaku usaha antar perusahaan yang terafiliasi.

 

Yang menarik bagaimana koordinasi KPPU dengan Bank Indonesia dan Bapepam-LK. Intinya, rencana kegiatan merger, konsolidasi atau akuisisi harus dilaporkan pelaku usaha ke KPPU setelah 30 hari kerja sejak tanggal berlaku efektif. Apabila aksi korporasi itu dinilai oleh KPPU terdapat praktik monopoli dan/atau persaingan usaha yang tidak sehat, apakah aksi korporasi itu dapat dibatalkan oleh KPPU? Padahal aksi korporasi tersebut merupakan keputusan yang telah diputuskan sebelumnya oleh badan usaha lewat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Selain itu, jika pelaku usaha keberatan atas penetapan (hasil penilaian KPPU), maka upaya hukum apa yang dapat diajukan? Bagaimana prosedurnya?

 

Sehubungan dengan hal-hal tersebut diatas, maka www.hukumonline.com telah mengadakan Seminar Hukumonline 2010 yang mengangkat tema “TATA CARA PEMBERITAHUAN & PENILAIAN MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI  SESUAI PP 57/2010”, yang telah diselenggarakan pada:

Hari/Tanggal             : Kamis, 30 September 2010

Pukul                       :  08.30 – 14.00 WIB

Tempat                    : Diamond Ballroom, Hotel Nikko Jakarta

 

Keynote Speaker:

Prof. Dr. Ir. Tresna P. Soemardi, S.E., MS. (Ketua Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU))

 

Seminar ini  telah menghadirkan narasumber :

• Dr. A. M. Tri Anggraini, S.H., M.H. (Ketua Tim Interdep RPP Merger dan Akuisisi/ Wakil Ketua Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU))
• Utama Kajo (Ketua Komite Tetap Kebijakan Publik Kadin Indonesia)
• Prof. Dr. Felix. O. Soebagjo S.H., LL.M (Akademisi/Praktisi)

       

Acara ini didukung oleh Ali Budiardjo Nugroho Reksodiputro (ABNR) Counsellors at Law dan Harian Bisnis Indonesia.

 

Jika anda tertarik dengan notulensi seminar ini, silahkan  hubungi kami via email ke talks(at)hukumonline(dot)com. Notulensi seminar ini tersedia gratis bagi pelanggan hukumonline.com*.

*syarat dan ketentuan berlaku