Otoritas Jasa Keuangan (OJK) baru saja menerbitkan aturan terbaru terkait penggabungan usaha (merger) atau peleburan usaha (konsolidasi) perusahaan publik atau emiten di pasar modal. Dengan terbitnya aturan ini, setiap emiten diminta menyiapkan sejumlah dokumen tambahan yang sebelumnya tidak diminta dalam aturan yang lama.
Aturan yang dituangkan lewat POJK Nomor Tahun 2016 tentang Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka ini diteken Ketua Dewan Komisioner OJK, Muliaman D Hadad dan resmi berlaku sejak 28 Desember 2016 silam. Terdiri dari 31 Pasal, POJK Merger atau Konsolidasi intinya berusaha meningkatkan kualitas keterbukaan informasi dan perlindungan kepada pemegang saham dengan meminta setidaknya lima dokumen tambahan dalam rancangan merger atau konsolidasi.
, . Dokumen ini dibutuhkan terkait syarat rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha, lebih tepatnya disebut tegas dalam Pasal 4 ayat (1) huruf a. , . Hal ini ditegaskan juga dalam pasal dan ayat yang sama pada huruf l.
Ketiga, dokumen mengenai rencana bisnis kedepan pasca Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha. Dokumen ini masih termasuk dalam ketentuan Pasal 4 ayat (1) tepatnya pada huruf r. Selain ketiga dokumen diatas, masih ada sekitar 18 dokumen lainnya yang wajib disampaikan saat rancangan merger atau konsolidasi sebagaimana disebut Pasal 4 ayat (1) huruf a sampai huruf r. Kedelapan belas dokumen lainnya antara lain:
Ketiga, dokumen mengenai rencana bisnis kedepan pasca Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha. Dokumen ini masih termasuk dalam ketentuan Pasal 4 ayat (1) tepatnya pada huruf r. Selain ketiga dokumen diatas, masih ada sekitar 18 dokumen lainnya yang wajib disampaikan saat rancangan merger atau konsolidasi sebagaimana disebut Pasal 4 ayat (1) huruf a sampai huruf r. Kedelapan belas dokumen lainnya antara lain:
| Dokumen Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Lainnya: |
|
Mesti dicatat, dalam hal penggabungan usaha atau peleburan usaha oleh perusahaan terbuka dengan perusahaan anak di mana perusahaan anak tersebut dimiliki secara langsung oleh perusahaan terbuka sebanyak 100% dan laporan keuangan perusahaan anak telah dikonsolidasikan dengan laporan keuangan perusahaan terbuka telah diaudit oleh akuntan publik. Maka, dokumen mengenai tata cara konversi saham, informasi keuangan proforma perusahaan, ringkasan laporan penilai mengenai saham, dan ringkasan laporan penilai mengenai pendapat kewajaran tidak wajib dimuat disampaikan. (Baca Juga: OJK Dukung Rencana Merger Bank BUMN Syariah)
Keempat, dokumen mengenai tambahan informasi atas calon pengendali baru. OJK menginginkan keterbukaan informasi yang lebih dalam dalam hal ada calon pengendali baru terkait merger atau konsolidasi. Pengendali yang dimaksud di sini adalah pihak yang memiliki saham lebih dari 50% dari seluruh saham yang disetor penuh atau pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan baik langsung ataupun tidak langsung dengan cara apapun pengelolaan dan atau kebijaksanaan perusahaan terbuka.
Pasal 7 POJK Merger atau Konsolidasi membedakan dokumen yang wajib disampaikan antara calon pengendali orang perseorangan dengan calon pengendali selain perseorangan. Untuk calon pengendali orang perseorangan, wajib diungkapkan informasi tentang nama, alamat, dan hubungan afiliasi, dan hubungan afiliasinya dengan perusahaan terbuka apabila ada. Sementara, untuk calon pengendali selain perseorangan, informasi yang wajib diungkapkan lebih rinci dibandingkan calon pengendali orang perseorangan.
| Informasi yang Wajib Diungkapkan Terkait Adanya Calon Pengendali Baru | |
| Orang Perseorangan | Selain Perseorangan |
|
informasi tentang nama, alamat, dan hubungan afiliasinya* dengan Perusahaan Terbuka (jika ada) * Yang dimaksud dengan “afiliasi” adalah afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UU Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal |
a. nama; b. alamat domisili atau kantor pusat; c. bidang usaha; d. status badan hukum; e. susunan pengurus dan pengawas; f. struktur permodalan atau informasi yang setara; g. ikhtisar data keuangan; h. penerima manfaat dari calon Pengendali (jika ada); dan* i. sifat hubungan afiliasi dengan Perusahaan Terbuka (jika ada). *Dalam praktiknya “penerima manfaat” dimaksud dikenal juga dengan sebutan beneficial owner |
Kelima, dokumen mengenai informasi mengenai analisis dan pembahasan manajemen tentang perusahaan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha. Dokumen ini masih diatur di pasal yang sama yakni Pasal 7 huruf b POJK Merger atau Konsolidasi. Informasi yang wajib dimuat terkait dokumen tersebut adalah analisis kinerja keuangan komprehensif yang mencakup perbandingan kinerja keuangan dalam dua tahun terakhir, dan ikuiditas keuangan.
Selain itu, informasi lainnya yang wajib dimuat adalah sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas operasi, investasi, dan pendanaan serta pola arus kas dikaitkan dengan karakteristik dan siklus bisnis perusahaan terbuka, lalu komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang dianggap perlu dalam rangka mengetahui hasil usaha, serta komitmen investasi barang modal yang material.
Penggabungan usaha atau peleburan usaha yang mengakibatkan perubahan material terhadap sifat, kondisi keuangan, atau hal lainnya yang mempengaruhi perusahaan terbuka terkait merger atau konsolidasi misalnya perubahan kegiatan usaha utama perusahaan terbuka. Akibat perubahan tersebut juga harus dimuat dalam rencana penggabungan yang menjadi bagian rencana pernyataan penggabungan usaha atau peleburan usaha.
Jika dirinci, informasi yang wajib dimuat adalah ringkasan tentang studi kelayakan perubahan kegiatan yang meliputi maksud dan tujuan, asumsi dan kondisi pembatas, serta pendapat atas kelayakan perubahan kegiatan usaha utama. Kemudian, informasi tentang ketersediaan tenaga ahli berkaitan dengan perubahan kegiatan usaha. Lalu, penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya perubahan kegiatan usaha utama, dan penjelasan tentang pengaruh perubahan kegiatan usaha utama pada kondisi keuangan perusahaan terbuka.
Mesti dicatat, seluruh dokumen diatas sebagaimana Pasal 3 ayat (1) POJK Merger atau Konsolidasi terkait rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha wajib disusun bersama-sama oleh masing-masing direksi perusahaan yang akan melakukan penggabungan usaha atua peleburan usaha. Dalam ayat selanjutnya, terhadap rancangan tersebut harus disetujui oleh masing-masing dewan komisaris perusahaan.
Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) wajibtersedia bagi para pemegang saham sejak tanggal pengumuman ringkasan rancangan penggabungan usahaatau peleburan usaha. Selain itu, masyarakat dan karyawan juga wajib diberitahu mengenai ringkasan rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha tersebut. khusus untuk karyawan, rancangan penggabungan atau peleburan usaha tersebut diumumkan secara tertulis.
Sementara, untuk masyarakat, dapat melalui satu surat kabar harian nasional dan situs web perusahaan terbuka paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah diperoleh persetujuan dewan komisaris dan 30 hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Nantinya, bukti pengumuman tersebut disampaikan kepada OJK paling lambat dua hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
Perusahaan terbuka nantinya juga wajib menyampaikan pernyataan penggabungan usaha atau peleburan usaha kepada OJK paling lambat dua hari kerja ke-2 setelah diperoleh persetujuan dewan komisaris. Dokumen itu disampaikan dalam dua bentuk, yakni dokumen cetak dalam dua rangkap di mana satu diantaranya dalam bentuk asli dan bentuk yang kedua adalah salinan dokumen elektronik. Selain itu, sejumlah dokumen pendukung juga disampaikan seperti diantaranya, laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan publik, pendapat mengenai aspek hukum merger atau konsolidasi,
Kemudian, informasi keuangan proforma perusahaan hasil penggabungan usaha atau peleburan usaha yang diperiksa oleh akuntan publik, laporan penilaian saham, laporan pendapat kewajaran atas penggabungan usaha atau peleburan usaha. Lalu, surat pernyataan direksi perusahaan terbuka bahwa merger atau konsolidasi dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perusahaan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak pemegang saham dan karyawan.
Selanjutnya, persetujuan dewan komisaris masing-masing perusahaan mengenai rancangan merger atau konsolidasi, rancangan perubahan anggaran dasar perusahaan hasil Penggabungan Usaha (jika ada) atau rancangan akta pendirian perusahaan baru hasil Peleburan Usaha dan laporan penilaian tenaga ahli (jika ada).
Sekedar informasi, OJK sebelumnya juga telah mengeluarkan aturan tentang kewajiban emiten atau perusahaan publik untuk memberikan informasi melalui situs atau web. Ketentuan tersebut dituangkan melalui POJK Nomor 8/POJK.04/2015 tentang Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik. Aturan tersebut resmi berlaku sejak 1 Januari 2016 silam. (Baca Juga: Perusahaan Publik Wajib Sampaikan Material Informasi)
POJK tentang Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik ini diterbitkan dalam rangka meningkatkan akses pemegangsaham serta pemangku kepentingan lainnya atas informasi emiten atau perusahaan publik secara aktual dan terkini. Selain itu, POJK diterbitkan dalam rangka penerapan prinsip tata kelola perusahaan yang baik oleh emiten atau perusahaan publik dengan memanfaatkan perkembangan teknologi.
Pokok pengaturan POJK tersebut pada intinya adalah kewajiban emiten atau perusahaan publik agar memiliki situs web dengan alamat yang mencerminkan identitas emiten atau perusahaan publik. Dalam situs tersebut wajib dimuat informasi mengenai emiten atau perusahaan publik yang terbuka untuk umum, aktual, dan terkini. Informasi yang wajib dimuat meliputi infomasi umum emiten atau perusahaan publik, informasi bagi pemodal atau investor, informasi tata kelola perusahaan, dan informasi tanggung jawab sosial perusahaan.
Situs web emiten atau perusahaan publik juga wajib menyajikan informasi dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing. Namun, dalam hal terdapat perbedaan penafsiran atas informasi yang disajikan dalam bahasa asing dengan informasi yang disajikan dalam bahasa Indonesia, maka informasi yang dijadikan acuan adalah informasi yang disajikan dalam bahasa Indonesia. (Baca Juga: Tingkatkan Mutu, OJK Terbitkan Dua Aturan Sekaligus)
Dengan berlakukanya POJK Merger atau Konsolidasi ini, maka secara otomatis Peraturan Nomor IX.G.1, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-52/PM/1997 tanggal 26 Desember 1997 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten dinyatakan dicabut dan tidak berlaku kembali.
Dan mesti ditegaskan, kembali pada ketentuan Pasal 2 POJK ini dimana merger atau konsolidasi hanya dapat dilaksanakan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. Dimana ketentuan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya berkaitan dengan penggabungan usaha atau peleburan usaha tetap berlaku bagi perusahaan sepanjang tidak diatur khusus dalam POJK ini.
74/POJK.04/2016
Pertamadokumen mengenai kegiatan usaha, struktur permodalan dan pemegang saham, serta pengurusan dan pengawasanKeduadokumen mengenai dokumen ringkasan hasil penilaian atas nilai saham dan pendapat Penilai atas kewajaran atas Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha