Merger dan akuisisi merupakan hal yang sudah dikenal dalam dunia bisnis. Merger adalah aksi korporasi yang terjadi ketika dua perusahaan berbeda melakukan kombinasi untuk membuat sebuah organisasi baru. Sementara itu, akuisisi adalah upaya satu perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lainnya.
Partner, Walalangi & Partners Jeanne E. Donauw menyampaikan bahwa sebelum melakukan merger dan akuisisi korporat harus mengenal dengan jelas tujuan dari merger dan akuisisi. Hal ini penting sebagai background informasi termasuk untuk tim legal agar saat tahap negosiasi struktur akan lebih terarah dan lebih efisien baik secara timing maupun cost.
Jeanne juga menjelaskan beberapa faktor yang menjadi pertimbangan korporat untuk melakukan merger ataupun akuisisi. Seperti faktor strategi atau persiapan internal. Dalam hal ini perlu penegasan apakah perusahaan membutuhkan merger dan akuisisi atau tidak. Jika memang diperlukan, korporat perlu melihat pilihan pembiayaan transaksi karena hal ini akan mempengaruhi dokumen legal yang harus dipersiapkan oleh bagian legal. Kemudian faktor identifikasi target, valuasi atau penilaian, structuring/transaction, dan integrasi dan sinergi bisnis/operasional (relevan untuk pembeli).
Namun perlu dicatat dalam hal structuring and transaction terdapat faktor hukum yang harus dipahami saat ingin melakukan merger atau akuisisi. Faktor hukum pertama adalah pembatasan terkait pemegang hak, single presence policy, dan modal minimum.
Baca Juga:
- KPPU Nilai Persaingan Usaha Sehat Belum Jadi Arus Utama Perumusan Kebijakan
- KPPU Cermati Peningkatan Merger dan Akuisisi di Masa Pandemi
- Fantastis! IPO GoTo Targetkan Himpun Dana Hingga Rp15,2 Triliun
“Pembatasan untuk mengetahui apakah ada pembatasan atau tidak, bagi orang legal itu terkait target apa, aset kah atau memang license. Pembatasan selain datang dari barangnya apa, juga perlu di cek pembatasan dari regulasi. Regulasi ini memberikan contoh ada single presence policy, atau negatif list pembatasan asing di sektor tertentu, ada juga regulasi lain terkait asuransi,” kata Jeanne dalam Webinar Hukumonline 2022 bertajuk “Pembahasan Praktis dan Strategi Merger dan Akuisisi di Indonesia”, Kamis (17/3).
Setelah mengetahui pembatasan, faktor hukum kedua adalah potential liability meliputi historical shareholding, ongoing business operation, dan lingkungan hidup. Faktor hukum ketiga yang perlu dipikirkan, lanjut Jeanne adalah tax implication. Korporat dapat memilih secara fleksibel pajak yang lebih rendah, apakah ingin mengakuisisi saham atau aset (tanah).
“Dan secara legal boleh beli dari aset langsung atau saham, boleh dipilih silahkan mana tax yang lebih rendah, itu fleksibiliti. Saat akuisisi harus tahu kapan menggunakan tax advisor” jelasnya.
Dan faktor hukum keempat adalah exit strategi. Jeanne menjelaskan exit strategi dipengaruhi oleh pengalaman investor yang rata-rata menyukai kepastian di awal. Misalnya saat merger atau akuisisi sudah di setting harga di awal karena hal ini akan memberikan kepastian buat investor. Selain itu Jeanne juga mengingatkan sebaiknya exit strategi harus dicantumkan dalam dokumen legal.
“Jadi pada saat akuisisi di transaksi dokumen sudah di set bagaimana keluar, harga di set dari awal bagi mereka akan good dan kepastian buat investor, dan bagusnya barangkali exit strategi masuk ke dokumen legal,” pungkasnya.