Utama

Kenali Aspek-aspek Awal Penyusunan Legal Due Diligence

Mengidentifikasi isu-isu material yang melibatkan perusahaan dan risiko hukumnya.

Oleh:
Moch. Dani Pratama Huzaini
Bacaan 2 Menit
Hukumonline menyelenggarakan Webinar Hukumonline 2020 dengan topik Memahami Aspek Penting dalam Pembuatan Legal Due Diligence yang Efektif secara daring, Selasa (25/8). Foto: RES
Hukumonline menyelenggarakan Webinar Hukumonline 2020 dengan topik Memahami Aspek Penting dalam Pembuatan Legal Due Diligence yang Efektif secara daring, Selasa (25/8). Foto: RES

Dalam hal sebuah perusahaan berniat untuk melakukan transaksi merger, akuisisi, maupun konsolidasi, sebagai salah satu bahan pertimbangan untuk melanjutkan transaksi adalah dengan melakukan due diligence (uji tuntas) terhadap obyek transaksi atau target. Sesuai kebutuhannya, terdapat beberapa variasi dari due diligence seperti legal due diligence, financial due diligence, tax due diliegence, atau enviromental due diligence.

Terkait legal due diligence (LDD), secara umum dapat dimaknai sebagai proses mengkaji dan menganalisa dokumen-dokumen suatu obyek transaksi/target (pada umumnya perusahaan) untuk menilai kepatuhan target tersebut dari segi hukum, baik berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar perusahaan, perjanjian-perjanjian, dan lain-lain, dengan tujuan memperoleh informasi atau fakta material yang dapat menggambarkan kondisi suatu perusahaan atau obyek transaksi.

Greita Anggraeni dari SSEK Indonesia Legal Consultants menjelaskan, sejumlah tujuan yang kerap menjadi alasan dilakukannya LDD. Menurut Greita, proses dan cakupan LDD dapat bervariasi tergantung dari transaksi yang bersangkutan. Misalnya LDD untuk kebutuhan Merger dan Akuisisi, jual beli saham/aset, pembiayaan, pasar modal, partisipasi dalam tender, pembelian non performing loan (NPL), dan sebagainya.

“Ada juga uji tuntas yang dilakukan sesuai dengan kegiatan usaha klien kita. Contohnya PI (partisipating interest) biasanya dilakukan uji tuntas seperti halnya kita mau beli saham atau aset,” terang Greita.

Sebelum melakukan LDD, penting  untuk mengetahui beberapa hal seperti apa latar belakang dari transkasi yang akan dilakukan. Dalam hal ini apa yang diinginkan oleh klien. Misalnya, klien ingin melakukan transaksi jual beli saham. Hal lain yang juga perlu diketahui adalah bagaimana struktur transakasi. Misalnya apakah jual beli saham atau hanya aset? Apabila jual beli saham, apakah termasuk akuisisi? Pertanyaan-pertanyaan ini menjadi penting untuk diperhatikan. Begitu juga dengan posisi konsultan, apakah mewakili penjual atau pembeli.

Setelah itu baru memperhatikan aspek-aspek yang hendak menjadi prioritas dalam transaksi. “Misalnya klien bilang kita mau akuisisi suatu perusahaan tapi kita pingin fokus di enviromental liability nya. Nah itu permintaan khusus. Biasanya mereka punya key concern kepada kita dalam melakukan uji tuntasnya,” terang Greita. (Baca Juga: Legal Due Dilligence, Peluru Ampuh untuk Negosiasi Harga)

Dalam melakukan LDD, alur berpikir yang mesti dimiliki oleh konsultan yang paling pertama adalah untuk mendapatkan gambaran mengenai kondisi perusahaan dan apakah perusahaan sehat secara hokum? Kemudian mengidentifikasi isu-isu material yang melibatkan perusahaan dan risiko hukumnya. Dengan begitu dapat menjadi pertimbangna apakah akan melanjutkan transaksi atau tidak.

Tags:

Berita Terkait