“Jika RUPS menerima pertanggungjawaban tersebut, yang biasanya diajukan dalam rapat umum tahunan pemegang saham dalam bentuk laporan direksi, maka perusahaan akan membebaskan manajemen,” sambung Yayuk.
Dalam rangka menghindari terjadinya kerugian terhadap perusahaan, Badan Pengawas Pasar Modal dan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) mewajibkan direksi untuk memperoleh persetujuan pemegang saham yang independen sebelum melakukan transaksi benturan kepentingan.
Keharusan persetujuan pemegang saham dipertegas dengan POJK No.42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan. Dalam benturan kepentingan itu menguntungkan, maka keuntungan yang diberikan oleh direksi terhadap perusahaan atas transaksi benturan kepentingan yang dilakukan, dapat membebaskannya dari pelanggaran atas larangan transaksi tersebut.
Kemudian, dalam Putusan 1914 K/Pdt/2009 dijelaskan, perseroan dan direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas perseroan yang dibuat oleh direksi tanpa persetujuan perseroan.
Tidak adanya persetujuan korporasi bukan berarti korporasi tidak bertanggung jawab untuk melunasi utangnya jika perseroan menerima hasil dari utang tersebut.
Kemudian, hadirnya BJR memberikan manfaat berupa perlindungan bagi manajemen atas keputusan yang ternyata merugikan perusahaan apabila direktur atau komisaris dapat membuktikan bahwa tindakannya telah sesuai dengan parameter yang ditentukan dalam Pasal 97 ayat (5) dan Pasal 114 ayat (5) UU Perseroan Terbatas.
Mengenai pembuktian, Yayuk menjelaskan bahwa secara umum penggugat adalah pihak yang harus membuktikan dalil-dalilnya.
“Namun demikian, tergugat juga dibebani kewajiban untuk membuktikan dalil-dalil bantahannya. Dalam hal ini secara teori, pemegang saham atau direktur atau dewan komisaris yang mengajukan gugatan, seharusnya membuktikan bahwa direktur atau komisaris tersebut tidak mengambil keputusan sesuai prinsip BJR dalam Pasal 97 ayat (5) atau Pasal 114 ayat (5),” terangnya.
Majelis Hakim dalam peritmbangannya berpendapat: Penggugat dapat menggugat Tergugat I berdasarkan Pasal 97 ayat (7) UU PT; Tergugat I tidak dapat membuktikan bahwa Tergugat I telah melakukan kewajibannya sebagai Direktur Utama Penggugat sesuai Pasal 97 ayat (5) UU PT; Hakim perdata tidak terikat terhadap hasil penyidikan perkara pidana di kepolisian (dalam jawabannya Tergugat I menyatakan bahwa seharusnya pertanggungjawaban diajukan ke Tergugat II karena telah menjadi tersangka).