Perkom Baru Mulai Berlaku, Kini Akuisisi Aset Wajib Lapor KPPU

Pasal-pasal inti yang membedakan pengaturan pada Perkom baru ini dengan ketentuan notifikasi sebelumnya, antara lain terkait dengan Kewajiban Notifikasi Merger/Akuisisi Aset.

 

“Sudah dilakukan hampir disemua otoritas di berbagai negara, sehingga ini menjadi urgen. Selama ini kita luput dari perkara pengambilalihan asset,” katanya.

 

Selain soal Merger/Akuisisi aset, Perkom baru mengatur bahwa pelaku usaha wajib melengkapi dokumen yang diminta KPPU pada saat melakukan notifikasi Merger/Akuisisi. Pasal 10 Perkom a quo, tegas mengatur bahwa Komisi hanya menerima Notifikasi yang telah lengkap pada jam kerja Komisi dengan mencatat tanggal penerimaan dan mengeluarkan surat tanda terima.

 

(Baca: KPPU Sebut Bisa Batalkan Merger Bila RUU Persaingan Usaha Tak Kunjung Disahkan)

 

Kewajiban melengkapi dokumen terlebih dahulu itu, jelas mengandung konsekuensi ‘bisa mengakibatkan terjadinya keterlambatan notifikasi Merger/Akuisisi’ oleh Pelaku Usaha. Hal ini lantaran aktivitas Merger/Akuisisi tersebut dianggap belum melakukan notifikasi bila KPPU (direktorat merger) belum menyatakan bahwa dokumen pelaku usaha telah lengkap.

 

Jika hingga tenggat terakhir (maksimal 30 hari pasca Merger/Akuisisi berlaku efektif secara yuridis) KPPU belum juga menyatakan bahwa dokumen pelaku usaha telah lengkap sehingga notifikasi dianggap tak pernah dilakukan, maka sanksi denda akan tegas diberlakukan. Seperti diketahui, setiap keterlambatan notifikasi Merger/Akuisisi di KPPU akan dikenakan denda per hari Rp1 milyar dengan nilai denda maksimal Rp25 milyar.

 

Berikut rincian dokumen pendukung yang harus dipenuhi pelaku usaha berdasarkan Pasal 9 Perkom 3/2019: laporan keuangan 3 (tiga) tahun terakhir dengan ketentuan: 1. pada transaksi Pengambilalihan saham dan/atau Aset perusahaan, perusahaan pengambilalih sampai dengan Badan Usaha induk tertinggi beserta anak-anak usahanya, dan perusahaan yang diambil alih beserta anak–anak usahanya. Khusus bagi perpindahan Aset, laporan keuangan perusahaan yang menerima atau mengambil alih Aset; 2. pada transaksi Penggabungan, perusahaan yang menerima penggabungan sampai dengan Badan Usaha induk tertinggi beserta anak–anak usahanya, perusahaan yang menggabungkan diri beserta anak–anak usahanya; 3. pada transaksi Peleburan, perusahaan yang saling meleburkan diri sampai dengan Badan Usaha induk tertinggi perusahaan yang mengendalikan perusahaan hasil peleburan beserta anak–anak usahanya; skema struktur kelompok pelaku usaha sebelum dan setelah transaksi Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan; anggaran dasar perubahan sebelum dan setelah transaksi dilakukan; profil perusahaan yang paling sedikit memuat identitas perusahaan termasuk informasi struktur pemegang saham, komisaris, dan direksi, daftar dan penjelasan produk yang dihasilkan perusahaan, dan jangkauan pemasaran; ringkasan transaksi paling sedikit memuat tanggal efektif secara yuridis, nilai transaksi, dan perjanjianperjanjian terkait transaksi; rencana bisnis setelah transaksi dilakukan oleh para pihak; dan analisis dampak transaksi yang memuat paling sedikit memuat estimasi pangsa pasar para pihak, pasar yang terdampak terkait dengan transaksi, dan manfaat transaksi bagi para pihak.

 

Selanjutnya, poin aturan baru yang tertuang dalam Perkom ini berkaitan dengan adanya penambahan aspek penilaian KPPU atas aktivitas Merger/Akuisisi. Bila sebelum lahirnya Perkom a quo, Ima menjelaskan penilaian oleh KPPU hanya menggunakan analisis konsentrasi pasar; hambatan masuk pasar (entry barrier); potensi perilaku anti persaingan; efisiensi dan/atau kepailitan, maka dalam perkom baru ini KPPU dalam menggunakan analisis lain dalam hal tertentu.

 

Metode analisis lain yang dimaksud meliputi analisis terhadap kebijakan peningkatan daya saing dan penguatan industri nasional; pengembangan teknologi dan inovasi; perlindungan usaha mikro, kecil dan menengah; dampak terhadap tenaga kerja dan/atau pelaksanaan peraturan perundang-undangan.