Konsultan hukum pasar modal silang pendapat dengan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) mengenai sebuah pasal dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 32/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Hal tersebut mengemuka dalam diskusi Hukumonline bertema “Pelaksanaan Paket POJK tentang Perusahaan Terbuka: Efektivitas dan Tantangannya” di Jakarta, Rabu (27/1).
Ketua Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) Indra Safitri menyebutkan, Pasal 27 huruf a POJK Nomor 32/POJK.04/2014 tak mengatur secara detil mengenai kuorum perubahan anggaran dasar perusahaan terbuka khususnya untuk perubahan anggaran dasar perusahaan terbuka yang tidak memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan HAM. Pasal tersebut hanya mengatur perubahan anggaran dasar perusahaan terbuka yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan HAM dan dilangsungkan oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang sah.
Ia menilai, jika tak diatur secara detil dan tegas, maka ketentuan dalam POJK mesti tunduk kepada aturan di atasnya, dalam hal ini UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. “Menurut saya sepanjang dalam POJK tidak secara tegas menunjukkan itu, maka POJK harus tunduk dalam UU PT,” kata Indra.
Di tempat yang sama, pendapat berbeda diutarakan oleh Kepala Bagian Emiten, Perusahaan Publik, dan Pasar Modal Syariah OJK, Darmawan. Menurutnya, kuorum perubahan anggaran dasar perusahaan terbuka tanpa persetujuan menteri sebetulnya bukan suatu substansi baru dalam POJK Nomor 32/POJK.04/2014. “Itu bukan substansi baru di POJK 32. Sehingga menurut saya tidak banyak permasalahan di norma ini,” tegasnya.
Ia menjelaskan, ketentuan mengenai ini sebetulnya telah diatur sebelumnya di Peraturan No. IX.J.1-Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-179/BL/2008 Tahun 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Atas dasar itu, UU Nomor 40 Tahun 2007 membuka peluang bagi OJK untuk mengatur secara khusus mengenai kuorum perubahan anggaran dasar ini.
“Tetapi saya coba memahami bahwa ini kita (OJK) mengatur bahwa perusahaan terbuka mengenai perubahan anggaran dasar yang tidak perlu persetujuan Menkumham itu kita atur hanya ½ kuorumnya,” katanya.
Aulia Taufani, seorang notaris yang kerap berkecimpung di sektor pasar modal tersebut sependapat dengan pandangan Indra. Menurutnya, jika tak diatur secara tegas dalam POJK maka bisa digunakan Pasal 88 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007. Dalam pasal itu diatur kuorum paling sedikit adalah 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham.
“Kalau kita yang dari sisi notarisnya selalu mementingkan aspek formalitas, maka kita bilang kalau tidak diatur lebih rinci, maka kita akan menggunakan UU PT. Dimana UU PT mengatur semua kuorum perubahan anggaran dasar tidak peduli itu persetujuan atau bukan itu harus 2/3. Jadi ada grey area yang di POJK nya itu silent, dia diam tidak menjelaskan lebih lanjut,” tuturnya.
Meski begitu, ia coba memahami argumen yang dibangun OJK. Menurutnya, jika OJK bersikukuh aturan kuorum perubahan anggaran dasar tanpa persetujuan menteri diatur 1/2 (satu per dua), maka OJK perlu mengeluarkan surat edaran. “Mestinya OJK buat surat edaran secara tertulis yang tegas menyatakan bahwa soal itu aturan 1/2,” ujarnya di sela-sela diskusi kepada hukumonline.
Untuk diketahui, sebelum terbit POJK Nomor 32/POJK.04/2014, telah berlaku sebelumnya Peraturan No. IX.J.1-Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-179/BL/2008 Tahun 2008. Pasal 41 POJK Nomor 32/POJK.04/2014 juga tidak mencabut aturan Peraturan No. IX.J.1. POJK itu. Pasal 41 POJK justru mencabut aturan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-60/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham beserta Peraturan Nomor IX.I.1 yang merupakan lampirannya.
Dalam angka 15 huruf c angka 2 huruf a Peraturan No. IX.J.1-Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-179/BL/2008 Tahun 2008 menyebutkan, “RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.”