Transaksi merger dan akuisisi di Indonesia semakin masif terjadi seiring perkembangan bisnis. Tidak hanya persoalan ekonomi saja, merger dan akuisisi sangat erat hubungannya dengan hukum khususnya regulasi-regulasi bisnis yang memungkinkan transaksi merger dan akuisisi dilakukan.
Advokat atau konsultan hukum juga harus memiliki kompetensi atau pemahaman sudut pandang ekonomi saat menangani transaksi merger dan akuisisi. Pemahaman tersebut dibutuhkan untuk memberi penilaian terhadap transaksi merger dan akuisisi yang ditangani mengarah pada keuntungan atau kerugian.
Associates Firma Hukum Tumbuan dan Partners, Risman Yansen Mario, menjelaskan dasar hukum merger dan akuisisi ini mengacu pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT). Kemudian, aturan turunannya mengacu pada Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan PT.
Transaksi merger dan akusisi juga harus mempertimbangkan dari sisi hukum persaingan usaha sesuai dengan UU Nomor 5 Tahun 1999 tentang Anti Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat dan Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2019. Kemudian, advokat tersebut juga harus mengetahui regulasi khusus per sektor usaha karena ada peraturan-peraturan lain sesuai lini bisnis usaha perseroan seperti bank, asuransi, pertambangan dan konstruksi.
Risman mengungkapkan advokat harus mengetahui tujuan merger dan akuisisi yang ditangani. Menurutnya, terdapat berbagai tujuan transaksi merger seperti efesiensi, penguasaan aset, penguasaan pasar, penguasaan perizinan dan pengendalian perseroan. (Baca: Global Legaltech Report Identifikasi 12 Model Bisnis Hukum Berbasis Teknologi di ASEAN)
Defenisi merger dapat dilihat pada Pasal 1 ayat 9 UU PT. Merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang sudah ada sehingga mengakibatkan aktiva seperti aset dan pasiva seperti utang perseroan yang menggabungkan diri tersebut beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Selanjutnya badan hukum perseroan yang menggabungkan diri tersebut berakhir karena hukum. Pengertian ini terdapat pada Pasal 1 ayat 9 UUPT.
Risman juga menjelaskan terdapat unsur-unsur merger yaitu mekanisme peralihan tidak terjadi melalui jual beli atau hibah. Kemudian, objeknya yaitu aktiva dan pasiva. Lalu, status hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir, bukan karena likuidasi atau pailit melainkan diputuskan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).