Dalam proses pembuatan legal due diligence (LDD) terhadap sebuah perusahaan yang akan menjadi target/objek transaksi merger maupun akuisisi, konsultan hukum harus memperhatikan sejumlah hal penting atau isu material yang akan dianalisis secara hukum. Terdapat sejumlah pertanyaan penting yang harus bisa dijawab saat melakukan analisa hukum dalam sebuah proses LDD.
Associate SSEK Indonesian Legal Consultans, Greita Aggraeni, menjabarkan sejumlah pertanyaan kunci tersebut. Pertama, apakah perusahaan target telah mematuhi ketentuan yang berlaku terhadapnya baik melalui peraturan perundang-undangan yang sesuai dengan kegiatan usaha perusahaan target ataupun perjanjian?
Kemudian yang kedua adalah apabila perusahaan target hendak melakukan suatu tindakan (misalnya akuisisi, pengalihan saham, pengalihan aset), apakah tindakan tersebut dilarang/dibatasi/diijinkan berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, perjanjian, atau lainnya? Ketiga, apakah perusahaan target perlu melakukan pemberitahuan atau meminta persetujuan pihak-pihak tertentu?
Sementara yang keempat, apakah ada kewajiban hukum yang mungkin akan timbul di masa depan yang penting untuk diketahui investor?,” ungkap Greita.
Selain hal di atas, analisa hukum juga dilakukan terhadap hal-hal yang mencakup risiko hukum yang timbul dari permasalahan yang ditemukan (misalnya sanksi, gugatan, pembatalan perjanjian) dan rekomendasi terhadap permasalahan tersebut. (Baca Juga: Pahami Alur Pengumpulan Informasi dalam Penyusunan Legal Due Diligence)
Kemudian konsultan hukum akan memeriksa hal-hal penting dalam perusahaan misalnya terkait anggaran dasar perusahaan target beserta perubahan-perubahannya sejak perusahaan target didirikan sampai dengan perubahan terakhir. Lalu akta dalam bentuk notarial dan/atau akta/berita acara rapat di bawah tangan; persetujuan dari serta bukti pelaporan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pendirian perusahaan target serta perubahan-perubahan anggaran dasar perusahaan target sejak didirikan sampai dengan perubahan terakhir.
“Juga bukti pengumuman di Berita Negara atas anggaran dasar sejak perusahaan target didirikan sampai dengan perubahan terakhir,” terang Greita.