Bisnis

Bolehkah Dua PT Diwakili Orang yang Sama dalam Satu Perjanjian?

Bacaan 6 Menit
Bolehkah Dua PT Diwakili Orang yang Sama dalam Satu Perjanjian?

Pertanyaan

Kalau Mr. X punya 2 perusahaan PT. A & PT. B, di mana Mr. X ini sama-sama menjabat sebagai Direktur di PT. A maupun di PT. B, lalu PT. A & PT. B membuat perikatan kerjasama, apakah sah bila di dalam perjanjian tersebut Para Pihak (Pihak Pertama dan Pihak Kedua) yang bertandatangan adalah sama-sama Mr. X? Terima kasih.

Intisari Jawaban

circle with chevron up

Pada dasarnya, yang berwenang mewakili Perseroan Terbatas (“PT”) baik di dalam maupun di luar pengadilan adalah direksi. Jika anggota direksi lebih dari 1, setiap anggota direksi berwenang mewakili PT, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar (“AD”). Jika berhalangan, direksi bisa menunjuk orang lain melalui surat kuasa khusus.

Dalam hal penandatanganan perjanjian kerja sama antara dua PT, maka pihak yang terikat dan bertanggungjawab atas segala perikatan yang timbul tersebut adalah PT, bukan orang yang secara hukum diberi kewenangan mewakili PT melakukan penandatanganan perjanjian.

Apakah hal tersebut berarti seorang direksi di 2 PT berbeda boleh mewakili kedua PT tersebut sebagai pihak dalam penandatanganan perjanjian?

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.

Ulasan Lengkap

Sebelumnya, perlu Anda ketahui bahwa dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) tidak dikenal istilah direktur. Adapun istilah yang digunakan untuk menyebut pihak yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT dan berhak mewakili PT adalah direksi, sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 1 angka 5 UU PT:

Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseoran untuk kepentingan Perseoran, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseoran serta mewakili Perseoran, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Adapun istilah direktur, menurut Kamus Besar Bahasa Indonesia adalah pimpinan tertinggi dalam suatu perusahaan.

Karena dalam pertanyaan Anda menyinggung fungsi direktur sebagai pihak yang berwenang mewakili PT, maka selanjutnya dalam artikel ini kami akan menggunakan istilah direksi.

Ketentuan Rangkap Jabatan Direksi di Dua PT

Sebelumnya, mari kita pahami terlebih dahulu ketentuan rangkap jabatan direksi PT.

Menurut Pasal 26 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (“UU 5/1999”) beserta penjelasannya, seseorang yang menduduki jabatan sebagai direksi atau komisaris dari suatu perusahaan, dilarang merangkap menjadi direksi atau komisaris pada perusahaan lain dalam waktu bersamaan, jika perusahaan-perusahaan tersebut:

  1. Berada dalam pasar bersangkutan yang sama;
  2. Memiliki keterkaitan yang erat dalam bidang dan atau jenis usaha, yaitu apabila perusahaan-perusahaan tersebut saling mendukung atau berhubungan langsung dalam proses produksi, pemasaran, atau produksi dan pemasaran;
  3. Secara bersama dapat menguasai pangsa pasar barang dan atau jasa tertentu, yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat.

Berkaitan dengan pertanyaan Anda, jika kedua PT tersebut tidak memenuhi kondisi di atas, maka seseorang bisa saja menduduki jabatan sebagai direksi di kedua PT tersebut pada waktu yang bersamaan.

Akan tetapi, sebagaimana yang dijelaskan dalam Pengaturan Mengenai Jabatan Rangkap oleh Direksi, diperbolehkan atau tidaknya direktur memegang jabatan rangkap, bergantung juga pada jenis usaha perusahaan-perusahaan di tempat direktur tersebut menjabat.

Sebagai contoh, dalam Angka 3 huruf e angka 7 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-54/Bl/2012 Tahun 2012 tentang Direktur Bursa Efek diatur sebagai berikut:

surat pernyataan calon direktur Bursa Efek untuk tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direktur, komisaris, atau pegawai pada perusahaan atau institusi lain, apabila yang bersangkutan terpilih sebagai direktur Bursa Efek.

Oleh karena itu, perlu juga diperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan terkait yang mengatur jenis usaha kedua PT yang Anda tanyakan.

Baca juga: Bolehkah Merangkap Jabatan Sebagai Direksi PT dan CV?

PT sebagai Pihak dalam Perjanjian

Disarikan dari Subjek Hukum dalam Hukum Perdata dan Hukum Pidana, badan hukum dapat melakukan perbuatan hukum. Tapi, mengingat wujudnya adalah badan atau lembaga, maka dalam pelaksanaannya, badan hukum tersebut bertindak diwakili oleh pengurus-pengurusnya.

Oleh karena itu, karena PT juga merupakan badan hukum, maka PT juga dapat menjadi pihak dalam perjanjian. Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas (hal.117-118) menjelaskan bahwa pada diri PT sebagai subjek hukum yang independen terpisah dan berbeda dari pemegang saham dan pengurus, melekat tanggung jawab kontraktual (contractuele aanspraakelijkheid, contractual liability) atas perjanjian atau transaksi yang diperbuatnya untuk dan atas nama PT. Tanggung jawab kontraktual lahir dan melekat pada diri PT dan perjanjian yang dibuatnya dengan pihak lain.

Yang Berwenang Mewakili PT

Pada dasarnya, yang berwenang mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan adalah direksi.[1] Kewenangan direksi untuk mewakili PT tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UU PT, anggaran dasar, atau keputusan RUPS. [2]

Dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1 orang, setiap anggota direksi berwenang mewakili PT, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar (“AD”).[3] Maksudnya, AD dapat menentukan PT diwakili oleh anggota direksi tertentu untuk kepentingan PT.[4]

Selain itu, jika direksi berhalangan, direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 orang karyawan PT atau lebih atau kepada orang lain untuk melakukan perbuatan hukum tertentu, dalam hal ini menandatangani perjanjian, untuk dan atas nama PT sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.[5]

Baca juga:Pemberian Kuasa Direksi kepada Karyawan untuk Menandatangani Perjanjian

Sehingga, idealnya memang yang berhak mewakili perusahaan, dalam hal ini menandatangani perjanjian dengan pihak lain adalah direksi, kecuali jika direksi berhalangan, maka bisa diwakilkan oleh orang lain berdasarkan surat kuasa khusus.

Bolehkah Penandatangan Perjanjian Kerjasama Dilakukan Orang yang Sama?

Lantas, bisakah 1 orang yang sama, yang secara hukum boleh menduduki jabatan direksi di 2 perusahaan berbeda pada waktu bersamaan, mewakili masing-masing PT sebagai para pihak dalam perjanjian?

Secara garis besar, untuk mengukur sah tidaknya suatu perjanjian yang dibuat oleh para pihak, kita dapat mengacu kepada syarat sah perjanjian yang diatur dalam Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUH Perdata”), yaitu:

  1. Kesepakatan para pihak;
  2. Kecakapan para pihak, dalam konteks PT, harus dipastikan bahwa yang mewakili PT benar-benar orang yang secara hukum berhak mewakili PT;
  3. Mengenai suatu hal tertentu;
  4. Sebab yang halal.

Patut diperhatikan, dalam hal dilakukannya penandatanganan perjanjian kerja sama antara kedua PT, maka pihak yang terikat dan bertanggungjawab atas segala perikatan yang timbul tersebut adalah PT, bukan orang yang secara hukum diberi kewenangan mewakili PT melakukan penandatanganan perjanjian.

Yahya Harahap dalam buku yang sama (hal.118) berpendapat bahwa jika PT mengadakan kesepakatan dengan pihak lain dan telah memenuhi syarat sah perjanjian dalam Pasal 1320 KUH Perdata di atas, maka perjanjian tersebut mengikat sebagai undang-undang kepada PT dan harus dilaksanakan pemenuhannya dengan iktikad baik.

Sehingga, menurut hemat kami, secara hukum hal tersebut bisa saja dilakukan. Tapi, patut diperhatikan, jika anggota direksi bersalah atau lalai menjalankan tugasnya dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab, maka ia bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian PT, kecuali jika ia bisa membuktikan:[6]

  1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
  2. Telah melakukan pengurusan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT;
  3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
  4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Berdasarkan ketentuan tersebut, kami berpendapat bahwa dalam hal perjanjian dibuat oleh dua PT yang diwakili oleh direktur yang sama, di dalamnya sangat berpotensi untuk terjadi benturan kepentingan, baik secara langsung maupun tidak langsung. Jika nantinya terbukti terdapat benturan kepentingan dalam perjanjian tersebut yang mengakibatkan PT rugi, maka direksi tersebut bertanggungjawab penuh secara pribadi atas kerugian tersebut.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

  1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
  2. Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat;
  3. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
  4. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja;
  5. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-54/Bl/2012 Tahun 2012 tentang Direktur Bursa Efek.

Referensi:

  1. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. (Jakarta : Sinar Grafika), 2009.
  2. Kamus Besar Bahasa Indonesia, direktur, diakses pada Jum’at, 11 Juni 2021, pukul 18.03 WIB.

[1] Pasal 98 ayat (1) UU PT

[2] Pasal 98 ayat (3) UU PT

[3] Pasal 98 ayat (2) UU PT

[4] Penjelasan Pasal 98 ayat (2) UUPT

[5] Pasal 103 UUPT

[6] Pasal 97 ayat (3) dan (5) UUPT