Bisnis

Hapusnya Tanggung Jawab Terbatas dari Pemegang Saham

Bacaan 5 Menit
Hapusnya Tanggung Jawab Terbatas dari Pemegang Saham

Pertanyaan

Sebuah PT memiliki harta kekayaan sebesar 5 miliar, kemudian digunakan oleh salah satu dari 4 pemegang saham sebesar 4.5 miliar. Sementara PT tersebut memiliki utang yang telah jatuh tempo sebesar 1.2 miliar. Apakah pemegang saham lainnya turut bertanggung jawab dalam melunasi utang PT yang dikarenakan harta kekayaan PT tidak mencukupi untuk membayar utang? Atau utang PT dibebankan pada 1 orang pemegang saham yang telah menggunakan harta kekayaan PT?

Intisari Jawaban

circle with chevron up
?
Pemegang saham dapat dimintakan pertanggungjawaban pribadi apabila pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
?
Hal di atas adalah salah satu pengecualian dari Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa Pemegang saham Perseroan Terbatas (?Perseroan?) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.
?
Penjelasan lebih lanjut, simak dalam ulasan di bawah ini.
?

Ulasan Lengkap

 
Sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), Perseroan Terbatas (“Perseroan”) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan pelaksanaannya.
 
Sebagai badan hukum, Perseroan merupakan subjek hukum yang berdiri sendiri dan karenanya dapat bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri, termasuk di antaranya mengadakan perikatan utang piutang dengan pihak lain. Pasal 3 ayat (1) UUPT mengatur pembatasan tanggung jawab pemegang saham dalam Perseroan, di mana diatur bahwa:
 
Pemegang saham Perseroan tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.
 
Menurut M. Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas (hal. 71), Pasal 3 ayat (1) UUPT melindungi kepentingan pemegang saham dari segala tindakan, perbuatan dan kegiatan Perseroan:
  • tindakan, perbuatan dan kegiatan Perseroan, bukan tindakan pemegang saham;
  • kewajiban dan tanggung jawab Perseroan bukan kewajiban dan tanggung jawab pemegang saham.
 
Dengan melihat hal ini, menurut Yahya dalam buku yang sama (hal. 74), bahwa UUPT membatasi tanggung jawab pemegang saham dalam Perseroan dengan acuan:
  1. pemegang saham Perseroan, tidak bertanggung jawab secara pribadi (personal liability) atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan maupun atas kerugian yang dialami Perseroan;
  2. risiko yang ditanggung pemegang saham, hanya sebesar investasinya atau tidak melebihi saham yang dimilikinya pada Perseroan;
  3. dengan demikian, pada prinsipnya pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atau secara individual atas utang Perseroan.
 
Prinsip ini dipertegas lagi dalam Penjelasan Pasal 3 ayat (1) UUPT, bahwa seluruh pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya. Dengan melihat pengaturan tersebut, maka menjawab pertanyaan Anda, pada prinsipnya utang Perseroan tidak dapat dibebankan secara pribadi ataupun secara renteng kepada pemegang saham, dikarenakan Perseroan selaku badan hukum merupakan subjek yang berdiri sendiri yang dapat bertindak untuk dan atas dirinya sendiri, termasuk mengadakan perjanjian-perjanjian dan perikatan dengan pihak lain serta memperoleh, menguasai dan mengalihkan harta kekayaan Perseroan.
 
Akan tetapi terdapat pengecualian mengenai hal ini, yaitu sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (2) UUPT, di mana diatur bahwa pemegang saham dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:
  1. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
  2. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
  3. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
  4. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
 
Kemudian, di dalam Penjelasan Pasal 3 ayat (2) UUPT dikatakan bahwa:
 
Dalam hal-hal tertentu tidak tertutup kemungkinan hapusnya tanggung jawab tanggung jawab terbatas tersebut apabila terbukti hal-hal yang disebutkan dalam ayat ini.
Tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya, kemungkinan hapus apabila terbukti, antara lain terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan Perseroan sehingga Perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan d.
 
Mengenai Perbuatan Melawan Hukum dalam konteks hukum perdata diatur di dalam Pasal 1365 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUH Perdata”) yang mengatakan:
 
Tiap perbuatan melanggar hukum, yang membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu, mengganti kerugian tersebut.
 
Menurut Rosa Agustina dalam bukunya Perbuatan Melawan Hukum (hal. 117) suatu perbuatan dapat dikatakan melanggar hukum apabila memenuhi syarat sebagai berikut:
  1. Bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku
  2. Bertentangan dengan hak subjektif orang lain
  3. Bertentangan dengan kesusilaan
  4. Bertentangan dengan kepatutan, ketelitian, dan kehati-hatian.
 
Anda tidak menjelaskan secara lebih detail apa yang dimaksud dengan “penggunaan” harta kekayaan Perseroan oleh salah satu pemegang saham, sehingga untuk dapat menentukan apakah pemegang saham dapat dimintakan pertanggungjawaban atas utang Perseroan yang telah jatuh tempo, Perseroan harus dapat dapat membuktikan bahwa penggunaan kekayan Perseroan tersebut dilakukan oleh pemegang saham bersangkutan secara melawan hukum.  
 
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
 
Dasar Hukum:
 
Referensi:
  1. M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.
  2. Rosa Agustina. Perbuatan Melawan Hukum. Penerbit Pasca Sarjana FH Universitas Indonesia, 2003.
Tags: