Haruskah PT Pemegang Saham Setor Modal dari Rekening Sendiri?

PERTANYAAN

Apakah jika perusahaan melakukan penambahan modal, modal tersebut perlu ditransfer secara langsung dari rekening bank perusahaan penanam modal/pemegang sahamnya? Contoh: PT A (sebagai pemegang saham mayoritas) mempunyai anak perusahaan PT B dan PT C. Lalu, PT A ingin menambahkan modal dasar dan modal ditempatkan pada PT B dan PT C, namun PT A melakukan transfer dana kepada PT B terlebih dahulu untuk seluruh dananya, dan untuk selanjutnya PT B meneruskan dana tersebut kepada PT C. Apakah praktik semacam ini diperbolehkan?

INTISARI JAWABAN

Penambahan modal PT baik modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor dapat dilakukan asalkan berdasarkan persetujuan RUPS. Demikian yang diatur dalam UU PT.

Namun kemudian timbul pertanyaan, haruskah menyetorkan modal dengan rekening atas nama pemegang saham sendiri atau dapat dilakukan dengan rekening atas nama perusahaan lain?

 

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

 

Penambahan Modal PT

Anda menyebutkan bahwa PT A hendak melakukan penambahan modal. Dalam UU PT, penambahan modal bisa mencakup modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor berdasarkan persetujuan RUPS.[1] Perbedaan mengenai ketiga modal ini dapat Anda baca lebih lanjut dalam Perbedaan Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor PT.

Menyambung pertanyaan Anda yang menyebutkan tentang penambahan modal dasar dan modal ditempatkan pada PT B dan PT C, perlu diketahui ada ketentuan pengambilan keputusan RUPS yaitu masing-masing sebagai berikut:

1. Keputusan RUPS untuk penambahan modal dasar adalah sah jika memperhatikan syarat kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan UU PT dan/atau anggaran dasar.
2. Keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dalam batas modal dasar adalah sah jika kuorum kehadiran lebih dari 1/2 bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dari anggaran dasar.

Khusus untuk penambahan modal ditempatkan wajib diberitahukan ke Menteri untuk dicatat dalam daftar PT.[2]

Bagaimana mekanisme penambahan modal PT? Berikut kami ringkas tahap demi tahapnya:[3]

1. Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan ke setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama.
2. Tetapi jika ternyata klasifikasi saham belum pernah dikeluarkan sebelumnya, yang berhak membeli terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham sesuai perimbangan jumlah saham yang dimiliki.
3. Jika pemegang saham tidak menggunakan haknya untuk membeli dan membayar lunas sahamnya dalam jangka waktu 14 hari terhitung sejak tanggal penawaran, PT bisa menawarkan sisa saham yang tidak diambil ke pihak ketiga.
4. Penawaran ke pemegang saham tidak berlaku apabila pengeluaran saham:

1. ditujukan ke karyawan PT;
2. ditujukan ke pemegang obligasi atau efek lain yang bisa dikonversikan jadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; atau
3. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS.

 

Penyetoran Modal oleh Pemegang Saham

Setelah memahami apa itu penambahan modal PT dan bagaimana mekanisme penambahan modal PT, selanjutnya menjawab pertanyaan kedua Anda, apakah yang menyetor modal harus dari rekening pemegang saham secara langsung? Untuk menjawabnya, kami akan berpedoman pada Pasal 33 ayat (2) UU PT:

Modal ditempatkan dan disetor penuh sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.

Yang dimaksud dengan “bukti penyetoran yang sah” adalah antara lain bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama PT, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca PT yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris.[4]

Lebih lanjut, dengan bunyi yang kurang lebih sama, Pasal 6 ayat (1) huruf e angka 1 Permenkumham 21/2021 menyebutkan:

bukti setor modal Perseroan berupa:

1. salinan slip setoran atau salinan surat keterangan bank atas nama Perseroan atau rekening bersama atas nama para pendiri atau asli surat pernyataan telah menyetor modal Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan, jika setoran modal dalam bentuk uang;

Dari bunyi kedua ketentuan tersebut di atas, sekaligus menjawab pertanyaan Anda, dapat disimpulkan bahwa yang menyetorkan modal seharusnya langsung dengan rekening atas nama pemegang saham atau PT A, bukan melalui PT B. Hal ini berkaitan dengan salinan slip setoran sebagai bukti setoran.

Sebab, saham memberikan hak kepada pemegang saham atau pemiliknya untuk melakukan beberapa hal yang disebutkan dalam Pasal 52 ayat (1) UU PT. Hak ini diberikan setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.[5]

Jadi, kami menyarankan yang seharusnya menyetorkan modal dasar dan modal ditempatkan guna penambahan modal PT B dan PT C adalah langsung menggunakan rekening PT A saja.[6]

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

 

Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwi bahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.

 

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja;
3. Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.

---

[1] Pasal 41 ayat (1) dan penjelasannya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[2] Pasal 42 ayat (3) UU PT

[3] Pasal 43 UU PT

[4] Penjelasan Pasal 33 ayat (2) UU PT

[5] Pasal 52 ayat (2) UU PT

[6] Pasal 11 ayat (3) huruf f Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas