Start-Up & UMKM

Investasi ‘Gagal’, Begini Tanggung Jawab Perusahaan ke Investor

Bacaan 4 Menit
Investasi ‘Gagal’, Begini Tanggung Jawab Perusahaan ke Investor

Pertanyaan

Sebuah startup mendapatkan pendanaan dari investor, lalu membuat anak perusahaan baru yang bergerak di jual beli alkohol. Namun sekarang, anak perusahaan itu tak berjalan dengan baik dan berpotensi hendak ditutup. Bagaimana bentuk tanggung jawab kami selaku induk perusahaan terhadap anak perusahaan dan bagaimana tanggung jawab kami kepada investor?

Intisari Jawaban

circle with chevron up

Mengenai pertanggungjawaban antara startup (induk perusahaan) dengan anak perusahaan adalah sebatas saham yang dimiliki induk perusahaan. Hal ini telah tertuang jelas dalam ketentuan UU PT.

Sedangkan menyoal pertanggungjawaban startup yang menerima pendanaan investasi dengan investor adalah merujuk kembali dengan apa yang telah diperjanjikan dalam perjanjian investasi.

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.

Ulasan Lengkap

 

Dari pertanyaan yang Anda sampaikan, masih sangat umum, sehingga kami mencoba membuat beberapa asumsi sebagai berikut.

Perusahan startup dan investor yang Anda maksud berbentuk badan hukum. Perjanjian pendanaan investasi antara startup dengan investor sudah dibuat dengan sangat jelas dan terang, di mana ada beberapa kewajiban startup yang harus dipenuhi kepada investor. Startup selaku induk perusahaan selanjutnya menempatkan dana yang diperoleh dari investor dalam bentuk saham pada anak perusahaan.

Namun ternyata di kemudian hari, anak perusahaan yang didirikan tersebut tidak berjalan dengan baik dan berpotensi hendak ditutup. Oleh karenanya, berikut ini pertanggungjawaban para pihak:

 

Tanggung Jawab Induk Perusahaan ke Anak Perusahaan

Dikarenakan induk perusahaan menempatkan dana dalam bentuk saham pada anak perusahaan, maka pertanggungjawaban induk perusahaan adalah sebesar saham yang dimilikinya. Hal ini sesuai dengan bunyi Pasal 3 ayat (1) UU PT:

Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.

Namun perlu diperhatikan, memang ada pengecualian yang dapat menyebabkan pertanggungjawaban induk perusahaan melebihi saham yang dimilikinya atau dengan kata lain bertanggungjawab hingga harta lain dari induk perusahaan,  namun hal tersebut perlu dibuktikan lebih lanjut.

Pengecualian itu berlaku apabila:[1]

  1. persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
  2. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan iktikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi;
  3. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT; atau
  4. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT, yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi utang PT.

Terkait fakta bahwa anak perusahaan hendak ditutup, kami mengasumsikan hal ini sedang dalam proses likuidasi, yakni induk perusahaan sebagai pemegang saham anak perusahaan berhak mendapat pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi.[2]

Akan tetapi, jika masih ada tagihan kreditur yang belum diajukan dan sisa kekayaan hasil likuidasi telah dibagikan ke pemegang saham, termasuk induk perusahaan, pengadilan negeri memerintahkan likuidator untuk menarik kembali yang telah dibagikan ke pemegang saham. Sehingga, induk perusahaan (pemegang saham) wajib mengembalikan sisa kekayaan hasil likuidasi secara proporsional dengan jumlah yang diterima terhadap jumlah tagihan.[3]

 

Tanggung Jawab Investasi Gagal ke Investor

Dikarenakan kami telah mengasumsikan di awal bahwa telah dibuat perjanjian pendanaan investasi antara startup dengan investor, pada prinsipnya perjanjian investasi tersebut tunduk pada KUH Perdata.

Maka dari itu, perjanjian juga tunduk pada asas-asas hukum perjanjian, salah satunya asas pacta sunt servanda, yang tercantum dalam Pasal 1338 KUH Perdata yang selengkapnya berbunyi:

Semua persetujuan yang dibuat sesuai dengan undang-undang berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya. Persetujuan itu tidak dapat ditarik kembali selain dengan kesepakatan kedua belah pihak, atau karena alasan-alasan yang ditentukan oleh undang-undang. Persetujuan harus dilaksanakan dengan iktikad baik.

Dengan demikian, perihal startup (induk perusahaan) yang memperoleh pendanaan investasi tetap harus bertanggungjawab sesuai dengan apa yang telah diperjanjikan dalam perjanjian investasi bersama dengan investor. Dalam hal ini, investor bisa mengajukan gugatan wanprestasi kepada startup karena salah satu pihak telah tidak melaksanakan apa yang disanggupi.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar Hukum:

  1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
  2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
  3. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja.

[2] Pasal 149 ayat (1) huruf d UU PT

[3] Pasal 150 ayat (2), (4), dan (5) UU PT

Tags: