Menjadikan Inovasi Teknologi/Inovasi Digital Sebagai Modal Perseroan

PERTANYAAN

Saya ingin mendirikan sebuah PT bersama seorang teman, tapi saya tidak punya uang banyak, dapatkah suatu inovasi teknologi/inovasi digital dijadikan modal perseroan?

INTISARI JAWABAN

 

Pada umumnya penyetoran saham adalah dalam bentuk uang. Namun, tidak menutup kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain.

 

Inovasi teknologi/inovasi digital termasuk ke dalam bentuk lain selain bentuk uang perihal penyetoran saham, namun karena nilainya tidak tersedia/diketahui secara umum, tentu harus dilakukan penilaian untuk menentukan nilainya.

 

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda simak dalam ulasan di bawah ini.

 

ULASAN LENGKAP

Intisari :

 

 

Pada umumnya penyetoran saham adalah dalam bentuk uang. Namun, tidak menutup kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain.

 

Inovasi teknologi/inovasi digital termasuk ke dalam bentuk lain selain bentuk uang perihal penyetoran saham, namun karena nilainya tidak tersedia/diketahui secara umum, tentu harus dilakukan penilaian untuk menentukan nilainya.

 

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda simak dalam ulasan di bawah ini.

 

 

Ulasan :

 

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Pertama-tama perlu dipahami bahwa Perseroan Terbatas (“PT”) berdasarkan Pasal 1 angka 1  Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU PT serta peraturan pelaksanaannya.

 

Minimal untuk mendirikan sebuah PT adalah 2 orang pendiri.[1] Yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun asing atau badan hukum Indonesia atau asing. Ketentuan ini menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan UU PT bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, PT didirikan berdasarkan perjanjian, karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegang saham.^[2]

 

Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat PT didirikan.[3] Modal dasar PT terdiri atas seluruh nilai nominal saham.[4] Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh.[5] Simak ulasan selengkapnya mengenai Perbedaan Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor PT.

 

Untuk mengambil bagian saham PT, pemegang saham harus melakukan penyetoran kepada PT. Sebagaimana pernah dijelaskan dalam artikel Apakah Keahlian Bisa Menjadi Modal dalam PT?, Pasal 34 ayat (1) UU PT menjabarkan sebagai berikut:

 

Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya.

 

Pada umumnya penyetoran saham adalah dalam bentuk uang. Namun, tidak menutup kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain, baik berupa benda berwujud maupun benda tidak berwujud, yang dapat dinilai dengan uang dan yang secara nyata telah diterima

oleh PT.[6]

 

Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lain-lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut.[7]

 

Inovasi teknologi/inovasi digital termasuk ke dalam bentuk lain selain bentuk uang perihal penyetoran saham, namun karena nilainya tidak tersedia/diketahui secara umum, tentu harus dilakukan penilaian untuk menentukan nilainya.

 

Maka dari itu diperlukan penilaian terhadap inovasi teknologi/inovasi digital tersebut, sebagaimana disebutkan di Pasal 34 ayat (2) UU PT, yaitu:

 

Dalam hal penyetoran modal saham dilakukan dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1), penilaian setoran modal saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan Perseroan.

 

Nilai wajar setoran modal saham ditentukan sesuai dengan nilai pasar. Jika nilai pasar tidak tersedia, nilai wajar ditentukan berdasarkan teknik penilaian yang paling sesuai dengan karakteristik setoran, berdasarkan informasi yang relevan dan terbaik. Yang dimaksud dengan “ahli yang tidak terafiliasi” adalah ahli yang tidak mempunyai:[8]

1. hubungan keluarga karena perkawinan atau keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal dengan pegawai, anggota Direksi, Dewan Komisaris, atau pemegang saham dari PT;
2. hubungan dengan PT karena adanya kesamaan satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris;
3. hubungan pengendalian dengan PT baik langsung maupun tidak langsung; dan/atau
4. saham dalam PT sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih.

 

Berarti ahli yang menentukan inovasi teknologi/ inovasi digital tersebut harus independen dan tidak memihak, sesuai kriteria di atas.

 

Dalam praktiknya, menurut Devi Savitri Reni dan Tengku Almira Adlinisa, saham dalam bentuk inovasi teknologi/inovasi digital bisa terjadi. Tentunya harus dengan penilaian dari Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”).

 

Berdasarkan Pasal 1 angka 6 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 101/PMK.01/2014 Tahun 2014 tentang Penilai Publik (“PMK 101/2014”) sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 56/PMK.01/2017 Tahun 2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Keuangan Nomor 101/Pmk.01/2014 tentang Penilai Publik (“PMK 56/2017”), KJPP adalah badan usaha yang telah mendapat izin usaha dari Menteri Keuangan sebagai wadah bagi Penilai Publik dalam memberikan jasanya.[9]

Penilai Publik adalah Penilai yang telah memperoleh izin dari Menteri Keuangan untuk memberikan jasa penilaian, yaitu proses pekerjaan untuk memberikan opini tertulis atas nilai ekonomi suatu objek penilaian sesuai dengan Standar Penilaian Indonesia (SPI).[10]

 

Penilai adalah seseorang yang memiliki kompetensi dalam melakukan kegiatan penilaian, yang sekurang-kurangnya telah lulus pendidikan awal penilaian.[11]

 

Penilaian yang dilakukan oleh Penilai bertujuan untuk:[12]

1. transaksi;
2. pelaporan keuangan sektor privat dan sektor publik;
3. penjaminan utang;
4. penerimaan negara; dan
5. tujuan Penilaian lainnya sesuai SPI.

 

Bidang jasa penilaian meliputi:[13]

1. Penilaian Properti Sederhana;
2. Penilaian Properti;
3. Penilaian Bisnis; dan
4. Penilaian Personal Properti.

 

Bidang jasa penilaian bisnis meliputi penilaian:[14]

1. entitas bisnis;
2. penyertaan;
3. surat berharga termasuk derivasinya;
4. hak dan kewajiban perusahaan;
5. aset tak berwujud;
6. kerugian ekonomis yang diakibatkan oleh suatu kegiatan atau peristiwa tertentu untuk mendukung berbagai tindakan korporasi atau atas transaksi material;
7. opini kewajaran; dan
8. instrumen keuangan.

 

Devi Savitri Reni dan Tengku Almira Adlinisa menambahkan bahwasanya nilai saham suatu inovasi teknologi/inovasi digital ditentukan setelah ada penilaian. Hal ini akan menentukan dalam presentase sebuah saham, yang akan berujung pada siapa yang memiliki kontrol pada perusahaan. Hal ini diperlukan suatu shareholders’ agreement (“SHA”) yaitu perjanjian yang berisi hak-hak dan kewajiban dari para pemegang saham di suatu perusahaan dan mengatur hubungan di antara mereka. Pasal yang penting dalam SHA biasanya paling sedikit memuat:

1. Cara agar salah satu pemegang saham dapat keluar dari perusahaan (exit);
2. Prosedur pengalihan saham;
3. Cara menyelesaikan perselisihan di antara para pihak;
4. Cara mengoperasikan perusahaan sehari-hari dan hak dari masing-masing pemegang saham;
5. Kewajiban setiap pemegang saham

 

Semisal ada 2 orang yang ingin membuat PT. Salah satu pendirinya adalah Anda yang memiliki inovasi teknologi/inovasi digital dan pendiri lainnya adalah pihak lain (Mr. X). Ketika menentukan saham 50%:50% berarti nilainya harus sama. Mr. X memberikan Rp 1 miliar untuk disetorkan sebagai modal. Sedangkan setelah dinilai, inovasi digital/inovasi teknologi Anda bernilai Rp 900 juta. Dalam hal ini harus disepakati lebih lanjut apakah Anda harus membayar kekurangan modal itu dalam bentuk uang, atau Anda dibebaskan dari kekurangan tersebut, dikarenakan nilai inovasi teknologi/inovasi digital akan terus meningkat. Maka dari itu, penting untuk mengatur presentase saham dalam sebuah SHA yang akan berdampak pada siapa yang memegang kontrol suatu perusahaan. Terlebih di sini nilai dari inovasi teknologi/digital bisa dijadikan suatu modal saham, meskipun sangat kasuistis karena nilainya tidak pasti.

 

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 101/PMK.01/2014 Tahun 2014 tentang Penilai Publik sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 56/PMK.01/2017 Tahun 2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Keuangan Nomor 101/Pmk.01/2014 tentang Penilai Publik.

 

Catatan:

Pendapat Dewi Savitri Reni, S.H., LL.M., Partner di SSEK Law Firm, dan Tengku Almira Adlinisa, S.H., LL.M., Associate di SSEK Law Firm disampaikan dalam Pelatihan Hukumonline 2019, Membedah Aspek Hukum dalam Usaha Patungan (Joint Venture Agreement), Rabu 20 Februari 2019.

---

[1] Pasal 7 ayat (1) UU PT

[2] Penjelasan Pasal 7 ayat (1) UU PT

[3] Pasal 7 ayat (2) UU PT

[4] Pasal 31 ayat (1) UU PT

[5] Pasal 33 ayat (1) UU PT

[6] Penjelasan Pasal 34 ayat (1) alinea 1 UU PT

[7] Penjelasan Pasal 34 ayat (1) alinea 2 UU PT

[8] Penjelasan Pasal 34 ayat (2) UU PT

[9] Pasal 1 angka 20 PMK 101/2014

[10] Pasal 1 angka 1, Pasal 1 angka 3, dan Pasal 1 angka 4 PMK 101/2014

[11] Pasal 1 angka 2 PMK 101/2014

[12] Pasal 2 PMK 101/2014

[13] Pasal 5 ayat (1) PMK 56/2017

[14] Pasal 5 ayat (4) PMK 56/2017