Saya, pemegang saham sebesar 2%, mengetahui bahwa RUPS Tahunan di tahun kemarin tidak terlaksana. Terlintas saya berpikir, "Apakah hukumnya untuk sebuah perusahaan yang lalai dalam melaksanakan RUPS tahunan?" Akhirnya, saya menanyakan hal tersebut kepada A, pemegang saham 44%. A menjawab, " RUPS tidak perlu dilaksanakan karena tiap hari telah diadakan RUPS, karena A digabung B [pemegang saham 18%] sudah lebih dari setengahnya." Perlu diketahui bahwa B bisa dikatakan pasti selalu mengikuti kata A. Di samping itu, A juga yang selalu menggunakan/ mengatasnamakan management dalam membuat keputusan-keputusan yang bersifat prinsip. Dimana dalam management itu sendiri, 1 orang adalah adik kandungnya A sendiri dan 2 orang adalah adik iparnya A, yang masing-masing juga merupakan pemegang saham. Hal-hal yang saya hendak tanyakan adalah:
1. Apakah pernyataan A dapat dibenarkan menurut hukum yang berlaku untuk sebuah perusahaan baik lokal maupun internasional?
2. Apabila A salah, maka hukuman apa yang dapat dilakukan pada A?
3. Apa langkah yang sebaiknya dilaksanakan oleh saya selaku pemegang saham 2% dalam hal ini?
4. Bagaimanakah peraturan/pasal yang mengatur tentang hukum perusahaan, khususnya yang menyangkut tentang pemegang saham mayoritas dan minoritas?
5. Berapa persen sahamkah minimal untuk seorang pemegang saham dapat menguasai sebuah perusahaan secara mutlak, dalam hal membuat keputusan yang bersifat prinsip?
DAFTAR ISI
INTISARI JAWABAN
ULASAN LENGKAP
Perlu kami tekankan terlebih dahulu bahwa jawaban kami disini tidak diberikan per pertanyaan yang anda ajukan. Kami lebih kepada memberikan panduan atas prinsip-prinsip hukum perusahaan yang berlaku berdasarkan Undang-Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT").
Dalam RUPS tahunan, agenda yang penting diajukan adalah laporan tahunan dari Direksi yang telah disetujui oleh Komisaris (semua tandatangan dari mereka masing-masing harus ada; ps.57 (1) UUPT). Jadi, RUPS tersebut menyangkut pertanggung jawaban Direksi dan Komisaris atas peranannya masing-masing sebagai pengurus dan pengawas di tahun kemarin, dan harus diselenggarakan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku (ps.65 (2) UUPT). Kelalaian atas tidak adanya laporan tahunan ini merupakan tanggung jawab semua anggota Direksi dan Komisaris, kecuali anggota yang bersangkutan dapat membuktikan lain (ps. 57 UUPT). Di atas semua itu, RUPS harus memutuskan untuk menyetujui atau menolak sebagian atau seluruhnya atas pertanggung jawaban yang dinyatakan dalam laporan tahun tersebut. Dalam praktek, atas tidak adanya pertanggung jawaban laporan tahunan yang lalu, RUPS dapat me-"maaf"-kannya dan sekaligus menyetujui pertanggungjawaban dari Direksi dan Komisaris yang menjabat pada tahun buku terakhir.
Penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPS dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar (sepanjang tidak bertentangan dengan UUPT atau hukum lain yang berlaku; lihat ps.4 UUPT). Penyelenggaraan dapat dilakukan oleh Direksi atau atas permintaan pemegang saham minimal 10%, baik dengan pemanggilan (lihat ps.68 dan 69 (1) hingga (5) UUPT), atau pemegang saham hadir semua (lihat ps.69 (5) UUPT). Pengambilan keputusan pada prinsipnya dilaksanakan berdasarkan musyawarah mencapai mufakat (ps.74 (1) UUPT). Sesuai dengan ps.74 (2) UUPT, bila tidak tercapai, maka berdasarkan suara biasa terbanyak (cukup lebih banyak dari yang lain; tidak harus melebihi setengah). Kecuali berkaitan dengan sesuatu yang sangat mendasar bagi keberadaan, kelangsungan atau sifat suatu perseroan, UUPT atau anggaran dasar dapat menetapkan lebih, baik atas dasar terbanyak mutlak (harus lebih dari 1/2) atau suara terbanyak khusus (seperti pasti harus mencapai 2/3, atau 3/4 dsb; lihat pasal 75 UUPT).
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Sebagai pemegang saham minoritas yang kurang dari 10%, maka:
1.Secara sendirian anda berhak menggugat tindakan perseroan yang dilakukan oleh RUPS, Direksi atau Komisaris (mana yang menurut anda paling relevan atau bahkan semuanya) yang mengakibatkan anda merugi (lihat ps.54 UUPT); atau
2.Bila dalam laporan tahunan tersebut ada hal-hal menyangkut: (i) perubahan Anggaran Dasar; (ii) penjualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar atau seluruh kekayaan perseroan; atau (iii) penggabungan, peleburan, atau pengambil alihan perseroan, yang mana anda tidak setujui, baik karena merugikan pemegang saham atau perseroan, maka anda dapat meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (ps. 55 UUPT); atau
3.Bila mungkin, ada pemegang saham lain yang merasakan hal yang sama dengan anda, minimal digabung merupakan pemegang saham 10%, maka anda menggugat atas kepentingan perseroan terhadap tindakan Direksi (ps. 85 (3) UUPT), atau Komisaris (ps. 98 (2) UUPT) yang merugikan perseroan. Atau anda bersama pemegang saham lain tersebut dapat meminta juga diadakan pemeriksaan atas perseroan karena perseroan, atau anggota Direksi/Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum. Permohonan hal tersebut diajukan secara tertulis beserta alasannya ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan (ps. 110 UUPT).
Demikianlah hal-hal yang kami sampaikan. Semoga berguna.
