Bisnis

Pengalihan Saham Minoritas Jika Pemegang Saham Mayoritas Tak Bisa Ditemukan

Bacaan 16 Menit
Pengalihan Saham Minoritas Jika Pemegang Saham Mayoritas Tak Bisa Ditemukan

Pertanyaan

Apa yang harus dilakukan oleh Pemegang Saham (minoritas) suatu PT yang ingin keluar dari perusahaan tersebut dimana Pemegang saham Mayoritas tidak dapat ditemukan? Terima kasih atas perhatiannya.

Intisari Jawaban

circle with chevron up
?
Pemegang saham dalam suatu perseroan terbatas dapat keluar dari perusahaan dengan cara sebagai berikut:
  1. Menjual saham tersebut kepada pemegang saham lain atau kepada pihak ketiga;
  2. Meminta Perseroan untuk membeli kembali saham tersebut (buy back shares).
?
Anda tidak secara detail mengenai persentase kepemilikan saham minoritas. Akan tetapi, dalam hal pemegang saham ingin menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (?RUPS?) yang salah satu agendanya adalah mengalihkan saham miliknya di dalam Perseroan, maka terlebih dahulu pemegang saham tersebut harus meminta kepada Direksi perseroan melalui surat tercatat yang memuat alasan untuk diselenggarakannya RUPS.
?
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda simak dalam ulasan di bawah ini.
?

Ulasan Lengkap

 
Pemegang saham dalam suatu perseroan terbatas dapat keluar dari perusahaan dengan cara sebagai berikut:
  1. Menjual saham tersebut kepada pemegang saham lain atau kepada pihak ketiga;
  2. Meminta Perseroan untuk membeli kembali saham tersebut (buy back shares).
 
  1. Menjual Saham Tersebut Kepada Pihak Lain atau Kepada Pihak Ketiga
Untuk menjual/mengalihkan saham di dalam suatu perseroan terbatas, pertama-tama Anda perlu memperhatikan ketentuan Pasal 55 sampai dengan Pasal 58 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), khususnya  sebagai berikut:
1.  Anggaran dasar Perseroan mengatur mengenai cara pemindahan hak atas saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan;[1]
2.  Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:[2]
  1. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
  2. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan;
  3. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
3.  Dalam hal anggaran dasar mengharuskan pemegang saham penjual menawarkan terlebih dahulu sahamnya kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain, dan dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata pemegang saham tersebut tidak membeli, maka pemegang saham penjual dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga;[3]
4.  Setiap pemegang saham penjual yang diharuskan menawarkan sahamnya berhak menarik kembali penawaran tersebut, setelah lewatnya jangka waktu 30 hari;[4]
5.  Kewajiban menawarkan kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain hanya berlaku 1 kali.[5]
 
Dengan melihat pengaturan di atas, dapat dikatakan bahwa pengalihan saham perlu memperhatikan ketentuan mengenai tata cara pengalihan saham yang diatur di dalam anggaran dasar Perseroan, khususnya pengaturan mengenai keharusan menawarkan terlebih dahulu saham tersebut di antara para pemegang saham perseroan dan keharusan untuk mendapatkan persetujuan Organ Perseroan atau instansi yang berwenang terlebih dahulu.
 
Pemindahan  Hak Atas Saham dengan Persetujuan Organ Perseroan
Dalam hal anggaran dasar perseroan mengatur keharusan untuk mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ perseroan, maka harus diperhatikan ketentuan Pasal 59 UUPT sebagai berikut:
  1. Pemberian persetujuan pemindahan hak atas saham yang memerlukan persetujuan organ perseroan atau penolakannya harus diberikan secara tertulis dalam jangka waktu paling lama 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak tanggal organ perseroan menerima permintaan persetujuan pemindahan hak tersebut;
  2. Dalam hal jangka waktu tersebut telah lewat dan organ perseroan tidak memberikan pernyataan tertulis, organ perseroan dianggap menyetujui pemindahan hasl atas saham tersebut;
  3. Dalam hal pemindahan hak atas saham disetujui oleh Organ Perseroan, pemindahan hak harus dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 56 dan dilakukan dalam jangka waktu paling lama 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak tanggal persetujuan diberikan.
 
Adapun yang dimaksud dengan organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), Direksi, dan Dewan Komisaris.[6] Menurut hemat kami, sebaiknya anggaran dasar suatu perseroan mengatur bahwa pengalihan saham dalam perseroan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS untuk setidaknya dapat melindungi kepentingan pemegang saham, dengan melihat salah satu hak pemegang saham adalah untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS.[7]
 
Pengalihan Saham dengan Persetujuan RUPS
Dalam hal Anggaran Dasar mengatur bahwa pengalihan saham memerlukan persetujuan RUPS, maka untuk menyelenggarakan RUPS dimaksud, pemegang saham harus terlebih dahulu meminta Direksi untuk menyelenggarakan RUPS. Hal ini diatur di dalam Pasal 79 dan 80 ayat (1) dan (2) UUPT sebagai berikut:
 
Pasal 79 UUPT:
 
  1. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.
  2. Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan:
  1. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
  2. Dewan Komisaris.
  1. Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat dengan disertai alasannya.
  2. Surat Tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat (3) yang disampaikan oleh pemegang saham, tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.
  3. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
  4. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5),
    1. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kembali oleh Dewan Komisaris; atau
    2. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS, sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.
  5. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf a dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
  6. RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi.
  7. RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf b dan ayat (7) hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).
  8. Penyelenggaraan RUPS Perseroan Terbuka tunduk pada ketentuan Undang-Undang ini sepanjang ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tidak menentukan lain.
 
Pasal 80 ayat (1) dan (2) UUPT:
 
      1. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.
      2. Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
 
Menjawab pertanyaan di atas, Anda tidak secara detail mengenai persentase kepemilikan saham minoritas. Akan tetapi menurut ketentuan di atas, maka dalam hal pemegang saham ingin menyelenggarakan RUPS yang salah satu agendanya adalah mengalihkan saham miliknya di dalam Perseroan, maka terlebih dahulu pemegang saham tersebut harus meminta kepada Direksi perseroan melalui surat tercatat yang memuat alasan untuk diselenggarakannya RUPS.
 
Atau apabila pemegang saham tersebut secara akumulasi tidak mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah saham dengan hak suara (kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar), maka pemegang saham bersangkutan dapat meminta kepada Dewan Komisaris untuk membuat permintaan tertulis yang ditujukan kepada Direksi perihal penyelenggaraan RUPS dimaksud. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak permintaan tersebut diterima, dan apabila Direksi lalai untuk melakukan pemanggilan RUPS setelah lewat jangka waktu dimaksud, maka:
      1. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana diajukan kembali kepada Dewan Komisaris, dalam hal pemegang saham meminta penyelenggaraan RUPS melalui Direksi
      2. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS, dalam hal permintaan RUPS berasal dari Dewan Komisaris.
 
Dalam hal Dewan Komisaris juga lalai melakukan pemanggilan RUPS dalam waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak permintaan diterima, maka pemegang saham minoritas yang meminta penyelenggaraan RUPS tersebut dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan izin kepada pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS.
 
Apabila keseluruhan prosedur di atas telah dilakukan, maka selanjutnya, dilakukanlah pemanggilan RUPS oleh pihak yang berkepentingan (Direksi/Dewan Komisaris (dalam hal Direksi lalai melakukan pemanggilan RUPS menurut Pasal 79 UUPT)/pemegang saham yang bersangkutan (setelah mendapat izin dari ketua pengadilan negeri, dalam hal Direksi dan Dewan Komisaris lalai untuk melakukan pemanggilan RUPS)).
 
Adapun tata cara pemanggilan RUPS diatur di dalam Pasal 82 dan 83 UUPT sebagai berikut:
 
Pasal 82 UUPT
            1. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
            2. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar.
            3. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
            4. Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.
            5. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
          1.  
 
Pasal 83 UUPT
 
      1. Bagi Perseroan Terbuka, sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
      2. Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.
 
Apabila pemanggilan RUPS sudah dilakukan, maka pada saat pelaksanaan RUPS perlu diperhatikan ketentuan mengenai kuorum kehadiran yang diatur di dalam Pasal 86 UUPT sebagai berikut:
 
Pasal 86 UUPT
 
      1. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
      2. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.
      3. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
      4. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
      5. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Pesreroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
      6. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
      7. Penetapan ketua pengadlan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
      8. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
      9. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.
 
Dengan melihat fakta bahwa pemegang saham mayoritas tidak dapat ditemukan serta peraturan Pasal 86 UUPT di atas, dengan demikian dapat diasumsikan RUPS pertama tidak mencapai kuorum kehadiran yang dipersyaratkan. Sehingga harus dilakukan lagi pemanggilan RUPS kedua, di mana kuorum kehadiran adalah paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Apabila RUPS kedua telah dilangsungkan dan RUPS kembali tidak mencapai kuorum yang dipersyaratkan, maka dapat dilakukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan, untuk ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
 
Dalam kasus ini Anda tidak menjelaskan secara rinci mengenai persentase kepemilikan saham pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas. Namun demikian Anda masih dapat menyelenggarakan suatu RUPS dengan tata cara seperti yang telah dijelaskan di atas. Adapun RUPS dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat sesuai dengan pengaturan yang terdapat di dalam Pasal 87 UUPT sebagai berikut:
 
  1. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
  2. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.” 
 
  1. Meminta Perseroan untuk Membeli Kembali Saham Tersebut (Buy Back Shares)
Selain mengalihkan saham tersebut kepada pemegang saham lain ataupun kepada pihak ketiga, pemegang saham juga dapat meminta perseroan untuk membeli kembali saham tersebut. Pada dasarnya, pembelian kembali saham oleh perseroan adalah sama dengan pembelian/pengalihan saham oleh pihak ketiga, yaitu melalui mekanisme RUPS (beserta panggilannya). Akan tetapi ada beberapa pengaturan khusus terkait pembelian kembali saham oleh Perseroan di dalam UUPT, yaitu sebagai berikut:
  1. Pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan;[8]
  2. Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal;[9]
  3. Saham yang dibeli kembali hanya boleh dikuasai Perseroan paling lama 3 (tiga) tahun yang kemudian setelah jangka waktu tiga tahun telah lewat maka Perseroan dapat menentukan apakah saham tersebut akan dijual atau ditarik kembali dengan cara pengurangan modal.[10]
  4. Pembelian kembali saham hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Persetujuan RUPS tersebut sah apabila dilakukan sesuai dengan ketentuan mengenai panggilan rapat kuorum, dan persetujuan jumlah suara untuk perubahan anggaran dasar sebagaimana dalam ketentuan Pasal 88 UUPT dan/atau anggaran dasar perseroan, yaitu:
    1. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar
    2. Dapat diselenggarakan RUPS kedua jika RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
    3. Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai kuorum, maka Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
    4. Pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum, dan panggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
    5. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
    6. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.[11]
5. Saham yang dikuasai Perseroan karena pembelian kembali tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai sesuai ketentuan UUPT dan/atau anggaran dasar Perseroan.[12]
6. Saham yang dikuasai Perseroan karena pembelian kembali tidak mendapatkan pembagian dividen.[13]
 
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
 
Dasar hukum:
 
 

[1]  Pasal 55 UUPT
[2] Pasal 57 ayat (1) UUPT    
[3] Pasal 58 ayat (2) UUPT
[4] Pasal 58 ayat (2) UUPT
[5] Pasal 58 ayat (3) UU PT
[6] Pasal 1 angka 2 UUPT
[7] Pasal 52 UUPT
[8]  Pasal 37 ayat (1) huruf a UUPT
[9] Pasal 37 ayat (2) UUPT
[10] Pasal 37 ayat (4) UUPT
[11] Pasal 86 ayat (9) UUPT
[12] Pasal 40 ayat (1) UUPT
[13] Pasal 40 ayat (2) UUPT
Tags: