PT Tak Punya Daftar Pemegang Saham, Ini Konsekuensi Hukumnya

Kewajiban Membuat Daftar Pemegang Saham

Ketentuan mengenai Perseroan Terbatas (“PT”) diatur berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”). Dalam hal daftar pemegang saham, Direksi wajib membuat daftar pemegang saham dan daftar khusus.[1] Perlu dipahami, dilihat dari sifatnya, pemegang saham ada 2 macam yaitu yang bersifat umum dan bersifat khusus. Untuk daftar pemegang saham yang bersifat umum ruang lingkupnya luas karena di dalamnya dicatat semua pemegang saham tidak hanya pemegang saham intern PT yang bersangkutan, tanpa kecuali.[2] Sementara yang dimaksud dengan daftar khusus adalah daftar yang memuat keterangan mengenai saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam PT dan/atau PT lain serta tanggal saham itu diperoleh.[3]

Direksi PT wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham, minimal memuat:[4]

1. nama dan alamat pemegang saham;
2. jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham;
3. jumlah yang disetor atas setiap saham;
4. nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut;
5. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 34 ayat (2).

Kemudian menjawab pertanyaan Anda, bagaimana jika PT tidak memiliki daftar pemegang saham? Perlu dipahami Direksi dalam menjalankan pengurusan PT wajib berpedoman pada asas iktikad baik dan penuh tanggung jawab atau sering disebut sebagai fiduciary duty. Hal ini ditegaskan dalam Pasal 97 ayat (1) dan (2) UU PT, yaitu:

1. Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).
2. Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Jika Daftar Pemengang Saham Tidak Dibuat

Berdasarkan ketentuan di atas, maka Direksi wajib taat dan patuh pada ketentuan peraturan perundang-undangan, termasuk pula kewajiban Direksi untuk mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham. Maka dari itu, tidak adanya daftar pemegang saham bisa dikategorikan telah terjadi kelalaian Direksi dalam mengurus dan menjalankan PT.

Sanksi secara langsung atas tidak dibuatnya daftar pemegang saham oleh Direksi memang tidak diatur dalam UU PT, namun demikian karena pembuatan daftar pemegang saham merupakan sesuatu yang wajib bagi Direksi, maka kelalaian Direksi karena tidak membuat daftar pemegang saham akan memiliki konsekuensi Direksi bertanggung jawab secara pribadi terhadap kerugian PT yang timbul karena kelalaian direksi tersebut. Hal tersebut diatur dalam Pasal 97 ayat (3) UU PT yang berbunyi:

Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

Sementara itu, jika Direksi tidak melaksanakan kewajiban membuat daftar khusus, Direksi tersebut akan menerima konsekuensi hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 101 ayat (2) UU PT:

Anggota Direksi yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan, bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan tersebut.

Kemudian bagaimana jika yang dirugikan adalah bukan PT, namun pemegang saham yang bersangkutan? Maka kembali lagi kepada prinsip dan ketentuan bahwa Direksi wajib melaksanakan pengurusan PT dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab. Sehingga bagi pemegang saham yang dirugikan karena tidak adanya daftar pemegang saham yang seharusnya dibuat Direksi, pemegang saham yang bersangkutan dapat menuntut ganti rugi kepada Direksi dengan mengajukan gugatan ke Pengadilan, dengan alasan Direksi tidak menjalankan kewajibannya dengan penuh tanggung jawab sehingga menyebabkan kerugian.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja.

Referensi:

Gatot Supramono. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Penerbit Djambatan, 2009.