Bisnis

Simak! Ini 5 Langkah Merger PT

Bacaan 5 Menit
Simak! Ini 5 Langkah Merger PT

Pertanyaan

Bagaimana proses hukum yang harus dilalui oleh perseroan yang hendak melakukan merger? Atas jawaban yang diberikan, saya ucapkan banyak terima kasih.

Intisari Jawaban

circle with chevron up

Penggabungan (merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 Perseroan Terbatas (“PT”) atau lebih untuk menggabungkan diri dengan PT lain yang telah ada dan selanjutnya PT yang menggabungkan diri menjadi bubar.

Untuk dapat melakukan penggabungan, setidaknya ada 5 tahapan yang harus dilalui. Apa sajakah itu?

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.

Ulasan Lengkap

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Langkah demi Langkah Proses Merger Perseroan yang dibuat oleh Diana Kusumasari, S.H., M.H. dan dipublikasikan pertama kali pada Senin, 28 Februari 2011.

Penggabungan (merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 Perseroan Terbatas (“PT”) atau lebih untuk menggabungkan diri dengan PT lain yang telah ada dan selanjutnya PT yang menggabungkan diri menjadi bubar.

Untuk dapat melakukan penggabungan, setidaknya ada 5 tahapan yang harus dilalui, yaitu:

  1. Memenuhi persyaratan penggabungan

Pada dasarnya, penggabungan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan PT, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha PT, serta masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Perlu diperhatikan, penggabungan harus mencegah kemungkinan terjadinya monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat.

M. Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas (hal. 486) menyebutkan syarat-syarat tersebut bersifat kumulatif, sehingga satu saja di antaranya dilanggar, mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan.

Selain itu, bagi perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan perlu mendapat persetujuan dari instansi terkait. Yang dimaksud perseroan tertentu yaitu yang mempunyai bidang usaha khusus, seperti lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. Sedangkan instansi terkait di sini antara lain Bank Indonesia (“BI”) untuk penggabungan perseroan perbankan.

 

  1. Menyusun rancangan penggabungan

Setelah itu, direksi PT yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan, minimal memuat:

  1. Nama dan tempat kedudukan setiap PT yang akan melakukan penggabungan
  2. Alasan dan penjelasan Direksi PT yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;
  3. Tata cara penilaian dan konversi saham PT yang menggabungkan diri terhadap saham PT yang menerima penggabungan;
  4. Rancangan perubahan anggaran dasar PT yang menerima penggabungan apabila ada;
  5. Laporan keuangan yang meliputi 3 tahun buku terakhir dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan;
  6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari PT yang akan melakukan penggabungan;
  7. Neraca proforma PT yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
  8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan PT yang akan melakukan penggabungan diri;
  9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban PT yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
  10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan PT;
  11. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT yang menerima penggabungan;
  12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
  13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan;
  14. Kegiatan utama setiap PT yang melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
  15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan PT yang akan melakukan penggabungan.

Setelah itu, rancangan penggabungan tersebut dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris dari setiap perseroan yang menggabungkan diri.

 

  1. Persetujuan rancangan penggabungan

Setelah rancangan penggabungan disetujui Dewan Komisaris dari setiap PT, selanjutnya harus diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) masing-masing PT untuk mendapat persetujuan.

Pasal 87 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) dan penjelasannya mensyaratkan keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, yang berarti hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.

RUPS untuk menyetujui penggabungan dapat dilangsungkan jika terdapat minimal 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS.

Kemudian keputusan yang sah jika disetujui minimal 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

Jika kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua dengan syarat minimal dihadiri 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS dan keputusan yang sah jika disetujui oleh minimal 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan yang lebih besar.

Jika RUPS kedua gagal karena tidak mencapai kuorum, dapat diadakan RUPS ketiga. Dalam hal ini, PT mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga.

 

  1. Membuat akta penggabungan

Setelah rancangan penggabungan disetujui RUPS, selanjutnya rancangan penggabungan dituangkan ke dalam akta penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

Salinan akta penggabungan tersebut dilampirkan pada:

  1. Pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri, jika ada perubahan dalam anggaran dasar tertentu, sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (1) UUPT; atau
  2. Penyampaian pemberitahuan penggabungan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT.

Jika penggabungan PT tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar PT.

 

Baca juga: Haruskah Merger dan Akuisisi Disetujui Menteri?

 

  1. Pengumuman hasil penggabungan

Direksi PT yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dalam 1 surat kabar atau lebih maksimal 30 hari terhitung sejak tanggal:

    1. Persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi penggabungan;
    2. Pemberitahuan penggabungan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.

Pengumuman ini dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan penggabungan.

 

Baca juga: Perbedaan Merger dengan Akuisisi

 

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar Hukum:

  1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
  2. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja;
  3. Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

Referensi:

M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2009.

Tags: