Bisnis

Status Perjanjian Kerjasama Jika Terjadi Merger Perusahaan

Bacaan 4 Menit
Status Perjanjian Kerjasama Jika Terjadi Merger Perusahaan

Pertanyaan

Bagaimana status perjanjian kerja sama antara Kementerian Keuangan dengan Bank Mandiri Syariah yang sekarang telah merger?

Intisari Jawaban

circle with chevron up

Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, aktiva dan pasiva suatu perseroan terbatas yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan terbatas yang menerima penggabungan. Dengan demikian, setiap hak dan kewajiban yang tadinya melekat kepada perseroan terbatas yang menggabungkan diri, selama belum diselesaikan atau diakhiri sebelum proses penggabungan/merger berlaku secara efektif, kini menjadi melekat kepada perseroan terbatas yang menerima penggabungan.

Oleh karena itu, dalam hal PT Bank Syariah Mandiri memiliki hak dan kewajiban yang diatur dalam suatu kesepakatan atau perjanjian dengan pihak lain, maka karena hukum, hak dan kewajiban tersebut akan beralih kepada PT Bank Syariah Indonesia Tbk sebagai perseroan terbatas yang menerima penggabungan. 

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.

Ulasan Lengkap

Kami luruskan maksud dari pertanyaan Anda adalah akibat merger yang dilakukan oleh PT Bank Syariah Mandiri ke dalam PT Bank Syariah Indonesia Tbk terhadap perjanjian kerjasama yang dimiliki PT Bank Syariah Mandiri dengan Kementerian Keuangan.

Berdasarkan pengumuman dan keterbukaan informasi yang disampaikan oleh PT Bank BRIsyariah Tbk pada tanggal 2 Februari 2021, dinyatakan bahwa:

  1. PT Bank BRIsyariah Tbk, PT Bank Syariah Mandiri dan PT Bank BNI Syariah telah menandatangani Akta Penggabungan No. 37 tanggal 14 Januari 2021 yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta;
  2. Penggabungan telah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan pada tanggal 27 Januari 2021 sesuai dengan Surat Keputusan Dewan Komisioner OJK No. 4/KDK.03/2021;
  3. Akta perubahan dan pernyataan kembali seluruh pasal anggaran dasar PT Bank BRIsyariah telah dinyatakan dalam Akta No. 38 tanggal 14 Januari 2021 yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., MK.n, Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No. AHU-0006268.AH.01.02.Tahun 2021 tanggal 1 Februari 2021, sehingga tanggal efektif penggabungan PT Bank Syariah Mandiri dan PT Bank BNI Syariah ke dalam PT Bank BRIsyariah Tbk berlaku efektif pada tanggal 1 Februari 2021 (sesuai dengan ketentuan dalam Penjelasan Pasal 133 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU 40/2007”) dan Pasal 14 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”));
  4. PT Bank BRIsyariah Tbk melakukan perubahan nama menjadi PT Bank Syariah Indonesia Tbk.

Penggabungan” atau yang juga lazim dikenal sebagai “merger” berdasarkan Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”) yang mengubahPasal 1 angka 9 UU 40/2007 adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan terbatas atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan terbatas lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan terbatas yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan terbatas yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan terbatas yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Dengan kata lain, dapat diartikan bahwa setiap hak dan kewajiban yang tadinya melekat kepada perseroan terbatas yang menggabungkan diri, selama belum diselesaikan atau diakhiri sebelum proses penggabungan/merger berlaku secara efektif, kini menjadi melekat kepada perseroan terbatas yang menerima penggabungan.

Baca juga: Perbedaan Merger dengan Akuisisi

Sejak tanggal 1 Februari 2021, PT Bank Syariah Mandiri telah berakhir karena hukum tanpa perlu melakukan likuidasi terlebih dahulu.[1] Sehubungan dengan hal tersebut, maka setiap aktiva dan pasiva PT Bank Syariah Mandiri beralih karena hukum kepada PT Bank Syariah Indonesia Tbk, sebagaimana diatur dalam Pasal 122 ayat (3) huruf a UU 40/2007.

Apabila diasumsikan bahwa PT Bank Syariah Mandiri memiliki perjanjian kerjasama dengan Kementerian Keuangan yang masih berlaku pada tanggal 1 Februari 2021, maka karena hukum hak dan kewajiban yang terkandung di dalam perjanjian kerjasama tersebut akan beralih dari PT Bank Syariah Mandiri kepada PT Bank Syariah Indonesia Tbk. Kata-kata “beralih karena hukum” dapat diartikan bahwa tidak dibutuhkan suatu akta peralihan untuk mengalihkan hak dan kewajiban tersebut.[2]

Perlu dicatat, meskipun perjanjian kerjasama tersebut dapat dikatakan beralih otomatis karena hukum dan tidak membutuhkan suatu dokumen peralihan, dalam praktik biasanya para pihak terkait melakukan perubahan nama pihak dalam perjanjian sebagaimana mestinya untuk mencegah kebingungan mengenai keberlakuan perjanjian yang dimaksud.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

  1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
  2. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja;
  3. Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

Referensi:

Pengumuman Hasil Penggabungan Usaha PT Bank Syariah Mandiri dan PT Bank BNI Syariah ke dalam PT Bank BRISyariah Tbk serta Perubahan Nama PT Bank BRISyariah Tbk Menjadi PT Bank Syariah Indonesia Tbk, diakses pada 3 Agustus 2021, pukul 17.29 WIB.

[1] Pasal 122 ayat (2) dan (3) huruf c UU 40/2007 dan Pasal 18 ayat (1) PP 27/1998

[2] Penjelasan Pasal 135 ayat (2) UU 40/2007

Tags: