Dapatkah dijelaskan dengan rinci bagaimana perlindungan terhadap pemegang saham?
DAFTAR ISI
INTISARI JAWABAN
Pemegang saham memiliki pertanggungjawaban hukum yang terpisah dari PT, sehingga pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama PT dan hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya. Prinsip ini dikenal dengan separate legal personality. Lantas bagaimana perlindungan terhadap pemegang saham? Apa saja bentuk perlindungan hak pemegang saham?
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.
ULASAN LENGKAP
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul perlindungan terhadap pemegang saham yang dibuat oleh Si Pokrol yang pertama kali dipublikasikan pada Senin, 29 Mei 2006.
Pemegang saham sebagai salah satu unsur utama suatu PT memiliki hak, kewajiban, dan kepentingan yang dilindungi oleh UU PT. Ketentuan-ketentuan umum tentang perlindungan hukum terhadap pemegang saham yang diatur dalam UU PT akan kami uraikan lebih lanjut di artikel ini. Pertama, kami akan menjelaskan terlebih dahulu ketentuan terkait PT persekutuan modal kemudian baru menerangkan ketentuan terkait PT perorangan.
Untuk mengetahui lebih lanjut apa perbedaan PT persekutuan modal dan PT perorangan selanjutnya Anda dapat membaca dalam Syarat Pendirian PT Pasca UU Cipta Kerja.
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Pemegang Saham Sebagai Separate Legal Personality
Apabila kita membahas apa saja bentuk perlindungan hak pemegang saham?, perlu dipahami dulu perihal prinsip dasar yang menentukan status pertanggungjawaban hukum pemegang saham sebagai prinsip separate legal personality. Prinsip ini menjelaskan bahwa PT sebagai badan hukum memiliki kepribadian hukum yang terpisah dari pemegang saham, sehingga pertanggungjawaban pemegang saham menjadi terbatas dan terpisah dari pertanggungjawaban PT.
Menurut Robert. R. Penington, perusahaan adalah sebuah perkumpulan, yang di mata hukum sebagai subjek hukum mandiri yang terpisah dari individu-individu yang mendirikannya. Para anggota perusahaan tidak dapat menggugat hak-hak mereka yang dimiliki oleh perusahaan baik terhadap pihak ketiga dan anggota tersebut tidak dapat digugat berkaitan dengan pelaksanaan kewajiban perusahaan.[1] Doktrin ini merupakan salah satu elaborasi ilmiah dari prinsip separate legal personality yang berlaku bagi PT.
Prinsip separate legal personality diatur secara normatif dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT yang menyebutkan bahwa pemegang saham PT tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama PT dan tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi saham yang dimiliki.
Ketentuan tersebut memisahkan pertanggungjawaban PT dengan pemegang saham serta mempertegas bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.
Walaupun terdapat pemisahan pertanggungjawaban, ketentuan di atas tidak berlaku dan pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban hukum berdasarkan Pasal 3 ayat (2) UU PT apabila:
persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan iktikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi;
pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT; atau
pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT, yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi utang PT.[2]
Perlindungan Hukum bagi Pemegang Saham PT Persekutuan Modal
Mengajukan Gugatan Terhadap PT
Tidak menutup kemungkinan perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT dapat merugikan kepentingan pemegang saham, khususnya ketika perbuatan tersebut dilakukan secara melawan hukum.
Pasal 61 ayat (1) UU PT menyebutkan bahwa setiap Pemegang Saham berhak mengajukan gugatan terhadap PT ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan PT yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, direksi, dan/atau dewan komisaris. Hak ini diberikan kepada setiap pemegang saham, baik mayoritas maupun minoritas.
Gugatan yang diajukan oleh pemegang saham terhadap PT pada dasarnya memuat permohonan agar PT menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan mengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di kemudian hari.[3]
Perseroan Membeli Kembali Saham dengan Harga Wajar
Saat perbuatan hukum yang dilakukan PT secara sah, namun dinilai telah merugikan kepentingan pemegang saham, maka ia dapat meminta agar PT membeli kembali saham-saham yang dimilikinya dengan ketentuan yang berlaku.
Pasal 62 ayat (1) UU PT menyebutkan bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada PT agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan PT yang merugikan pemegang saham atau PT, berupa:
perubahan anggaran dasar;
pengalihan atau penjaminan kekayaan PT yang mempunyai nilai lebih dari 50% kekayaan bersih PT; atau
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.
Perlu dicatat bahwa pembelian kembali saham oleh PT wajib menaati ketentuan Pasal 37 UU PT yang mengatur tentang perlindungan modal dan kekayaan PT serta ketentuan yang berlaku dalam anggaran dasar.
Hak Pemeriksaan Terhadap PT
Pasal 138 UU PT menjelaskan bahwa pemegang saham dapat mengajukan permohonan pemeriksaan PT dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa:
PT melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau
anggota direksi atau dewan komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.
Pemeriksaan dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT.[4] Permohonan pemeriksaan PT hanya dapat dilakukan oleh:[5]
1 pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar atau perjanjian dengan PT diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan; atau
kejaksaan untuk kepentingan umum.
Sebelum mengajukan permohonan pemeriksaan PT kepada Pengadilan Negeri, Pemegang Saham selaku pemohon harus terlebih dahulu meminta data atau keterangan yang dibutuhkan kepada PT melalui RUPS.[6] Apabila PT menolak atau mengabaikan, upaya permohonan pemeriksaan terhadap PT dapat diajukan. Permohonan untuk mendapatkan data atau keterangan tentang PT harus didasarkan atas alasan yang wajar dan iktikad baik.[7]
Perlindungan Hukum bagi Pemegang Saham PT Perorangan
Sejak berlakunya UU Cipta Kerja, selain PT persekutuan modal sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya, terdapat konsep perseroan baru yaitu PT perorangan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil (“UMK”). PT ini dapat didirikan oleh 1 orang (natuurlijke persoon),[8] sehingga terdapat pemegang saham tunggal.
Bagaimana perlindungan terhadap pemegang saham PT perorangan? Prinsip separate legal personality juga berlaku bagi PT perorangan walaupun hanya didirikan oleh seorang pemegang saham. Pasal 153J UU PT menyebutkan bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama PT dan tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi saham yang dimiliki. Pengecualian pembatasan pertanggungjawaban tersebut apabila:[9]
persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi;
pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT; atau
pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT, yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi utang.
Sebagai informasi, khusus untuk PT terbuka berlaku ketentuan dalam UU PT jika tidak diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, dengan tidak boleh bertentangan asas hukum perseroan dalam UU PT.[10]
Demikian jawaban dari kami tentang apa saja bentuk perlindungan hak pemegang saham, semoga bermanfaat.
