Personalisasi
Halo,
Anda,

Segera Upgrade paket berlangganan Anda.
Dapatkan fitur lebih lengkap
Profil
Ada pertanyaan? Hubungi Kami
Bahasa
id-flag
en-flag

Prinsip Fiduciary Duty Direksi dan Dewan Komisaris

Share
copy-paste Share Icon
Bisnis

Prinsip Fiduciary Duty Direksi dan Dewan Komisaris

Prinsip <i>Fiduciary Duty</i> Direksi dan Dewan Komisaris
Kenny Obriga Jeremia N.A.M., SHYang & Co.
Yang & Co.
Bacaan 10 Menit
Prinsip <i>Fiduciary Duty</i> Direksi dan Dewan Komisaris

PERTANYAAN

Mohon pencerahannya tentang fiduciary duty Direksi dan Dewan Komisaris sebagai organ perseroan terbatas. Mohon jelaskan pula dasar hukum, teori ataupun contohnya. Terima kasih.

DAFTAR ISI

    INTISARI JAWABAN

    Prinsip fiduciary duty adalah tugas dan tanggung jawab melakukan pengurusan sehari-hari perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan tersebut. Lantas, apa dasar hukum dan contoh penerapan fiduciary duty?

    Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.

    ULASAN LENGKAP

    Terima kasih atas pertanyaan Anda.

    Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Fiduciary Duty Direksi dan Dewan Komisaris PT yang dibuat oleh Diana Kusumasari, S.H., M.H., dan pertama kali dipublikasikan pada Kamis, 16 Juni 2011.

    KLINIK TERKAIT

    Bisakah Jadi Direksi Jika Tak Punya Saham?

    Bisakah Jadi Direksi Jika Tak Punya Saham?

    Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

    Tugas dan Wewenang Direksi dan Komisaris

    Direksi dalam suatu perseroan terbatas mempunyai tugas dan wewenang yang disebutkan di dalam Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 5 UU PT yaitu:

    Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000

    Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

    Sementara, dewan komisaris tugas dan wewenang yang disebutkan dalam Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 6 UU PT yang berbunyi:

    Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

    Berdasarkan ketentuan di atas, maka direksi dan dewan komisaris adalah organ yang memiliki tugas dan tanggung jawab untuk melakukan pengurusan sehari-hari perseroan untuk kepentingan perseroan.

    Adapun, tugas dan tanggung jawab direksi diatur dalam Pasal 92 ayat (1) UU PT yaitu menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Sedangkan tugas dan tanggung jawab dewan komisaris diatur dalam Pasal 108 ayat (1) UU PT adalah bertanggung jawab untuk melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasihat kepada direksi.

    Apa itu Fiduciary Duty?

    Mengenai prinsip fiduciary duty, M. Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas, (hal. 374) menerangkan bahwa setiap anggota direksi wajib melaksanakan pengurusan perseroan. Kewajiban melaksanakan harus pula dilakukan dengan iktikad baik (te goeder trouw, good faith).

    Lebih lanjut, makna iktikad baik dalam konteks pelaksanaan pengurusan perseroan oleh anggota direksi dalam praktik dan doktrin hukum, memiliki jangkauan yang luas, antara lain wajib dipercaya (fiduciary duty). Setiap anggota direksi “wajib dipercaya” dalam melaksanakan tanggung jawab pengurusan perseroan. Artinya, setiap anggota direksi selamanya “dapat dipercaya” (must always bonafide) dan selamanya harus “jujur” (must always be honested).

    Sementara, menurut Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia dalam buku Organ Perseroan Terbatas (hal. 39) menjelaskan prinsip fiduciary duty adalah tugas dan tanggung jawab melakukan pengurusan sehari-hari perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan tersebut.

    Fiduciary Duty Direksi

    Menurut Munir Fuady dalam buku Perseroan Terbatas (Paradigma Baru) (hal. 79-80), dalam menjalankan tugas fiduciary duty, seorang direksi harus melakukan tugasnya sebagai berikut.

    1. dilakukan secara iktikad baik (bona fides);
    2. dilakukan dengan proper purpose;
    3. dilakukan tidak dengan kebebasan yang tidak bertanggung jawab (unfettered discretion);
    4. tidak memiliki benturan tugas dan kepentingan (conflict of duty and interest).

    Fiduciary duty dalam UU PT khususnya bagi direksi dapat ditemukan dalam Pasal 97 ayat (2) UU PT yang menyatakan bahwa setiap anggota direksi wajib dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.

    Adapun contoh dari tindakan direksi yang bertentangan dengan tugas fiduciary duty adalah (hal. 79):

    1. jika direksi secara diam-diam memiliki benturan kepentingan dengan perseroan;
    2. jika direksi menghalang-halangi pemegang saham minoritas untuk mengajukan derivative suit;
    3. jika direksi dengan sengaja tanpa alasan yang sah tidak datang ke rapat direksi sehingga rapat direksi tidak dapat dilangsungkan karena tidak memenuhi kuorum rapat.

    Baca juga: Gugatan Derivatif Terhadap Direksi dan Komisaris PT

    Fiduciary Duty Dewan Komisaris

    Sama halnya dengan direksi, dewan komisaris juga mempunyai kewajiban fiduciary duty. Prinsip fiduciary duty dewan komisaris bersumber dari Pasal 114 ayat (2) UU PT yang menyatakan bahwa setiap anggota dewan komisaris wajib beriktikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.

    Jika dewan komisaris sengaja atau lalai dalam menjalankan fiduciary duty sebagaimana diatur dalam Pasal 114 ayat (2) UU PT, maka semua anggota komisaris bertanggung jawab secara pribadi, kecuali:[1]

    1. telah melakukan pengawasan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan;
    2. tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
    3. telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

    Contoh Kasus

    Salah satu contoh pelanggaran prinsip fiduciary duty dapat merujuk Putusan Mahkamah Agung Nomor 1005 K/Pdt/2016.

    Tergugat I, II, III merupakan mantan anggota direksi suatu perseroan yang menerbitkan jaminan perusahaan tanpa persetujuan dewan komisaris (hal. 2).

    Dalam amar putusannya, menyatakan bahwa tergugat I, II, dan III secara bersama-sama telah melanggar anggaran dasar perseroan dan melanggar tugas kepercayaan (fiduciary duty) selaku direksi. Maka dari itu, Tergugat I, II, III bertanggung jawab penuh dan pribadi dan secara bersama sama menanggung segala akibat hukum yang timbul sehubungan dengan penerbitan jaminan perusahaan yang diterbitkan untuk kepentingan turut tergugat I dan tergugat II (hal. 11 – 12 dan 24).

    Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

    Dasar Hukum:

    1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
    2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja.

    Putusan:

    Putusan Mahkamah Agung Nomor 1005 K/Pdt/2016

    Referensi:

    1. Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia. Organ Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2009;
    2. M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2011;
    3. Munir Fuady. Perseroan Terbatas (Paradigma Baru). Bandung: Citra Aditya Bakti, 2017.

    [1] Pasal 114 ayat (3) dan (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

     

    Tags

    anak hukum
    direksi

    Punya Masalah Hukum yang sedang dihadapi?

    atauMulai dari Rp 30.000
    Baca DisclaimerPowered byempty result

    KLINIK TERBARU

    Lihat Selengkapnya

    TIPS HUKUM

    Pemindahan Kepemilikan Perusahaan (Akuisisi) oleh Pemegang Saham

    23 Jun 2022
    logo channelbox

    Dapatkan info berbagai lowongan kerja hukum terbaru di Indonesia!

    Kunjungi

    Butuh lebih banyak artikel?

    Pantau Kewajiban Hukum
    Perusahaan Anda Di Sini!