Apakah Komisaris atau dewan Komisaris dapat terjun langsung ikut serta dalam operasional perusahaan? Jika bisa, apa bentuk konsekuensinya, dan apa yang menjadi dasar pihak komisaris bisa terjun langsung di dalam operasional perusahaan? Mohon dicantumkan dasar hukumnya.
DAFTAR ISI
INTISARI JAWABAN
Tugas dewan komisaris adalah melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi. Meski demikian, dewan komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan Terbatas (“PT”) dalam kondisi tertentu.
Apabila dewan komisaris melakukan pengurusan PT atau terjun langsung ikut serta dalam operasional perusahaan tanpa adanya alasan yang sah, tindakan ini melampaui kewenangan dewan komisaris yang telah diatur tegas dalam UU PT.
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.
ULASAN LENGKAP
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Tugas Dewan Komisaris
Dewan komisaris adalah salah satu dari 3 organ Perseroan Terbatas (“PT”).[1] Tugas dewan komisaris adalah melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.[2]
Hal tersebut kemudian ditekankan lebih lanjut dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UU PT yang menjelaskan bahwa dewan komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai PT maupun usaha PT, dan memberi nasihat kepada direksi, demi kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT.
Menurut Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas, tugas pengawasan dewan komisaris dapat juga dilakukan terhadap sasaran atau objek tertentu, contohnya seperti melakukan audit keuangan, pengawasan atas organisasi perseroan dengan cara mengaudit strukturnya, dan pengawasan terhadap personalia untuk mengetahui kekurangan dan kelebihan personalia termasuk cara rekrutmen dan seleksi yang berjalan (hal. 493).
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Selain tugas dan kewenangan utama terkait pengawasan dan pemberian nasihat, Pasal 117 ayat (1) UU PT juga mengatur anggaran dasar dapat menetapkan pemberian wewenang kepada dewan komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Yang dimaksud dengan ‘bantuan’ dalam hal ini yaitu mendampingi direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu, dan bukan merupakan tindakan pengurusan.[3]
Meski demikian, berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, dewan komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan PT dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.[4] Ketentuan ini memberikan wewenang ke dewan komisaris untuk melakukan pengurusan PT dalam hal direksi tidak ada, antara lain ketika seluruh anggota direksi mempunyai benturan kepentingan dengan PT, atau jika seluruh anggota direksi berhalangan atau diberhentikan untuk sementara.[5]
Jumlah Anggota dan Kewenangan Bertindak Dewan Komisaris
Selanjutnya, perlu Anda pahami juga, dewan komisaris terdiri dari 1 orang anggota atau lebih. Namun, khusus untuk PT yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau PT Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 orang anggota dewan komisaris.[6]
Jika ada lebih dari 1 orang anggota, maka dewan komisaris merupakan majelis, di mana setiap anggota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan dewan komisaris.[7] Ini tentunya berbeda dengan direksi yang memungkinkan setiap anggota direksi bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas direksi.[8]
Apakah Dewan Komisaris Dapat Melakukan Pengurusan PT?
Menyambung pertanyaan Anda, apakah dewan komisaris dapat terjun langsung ikut serta dalam operasional perusahaan?
Sebelum menjawab pertanyaan, terlebih dahulu perlu diperjelas apa yang dimaksud dengan “terjun langsung ikut serta dalam operasional perusahaan”. Apabila yang dimaksud adalah apakah dewan komisaris bisa ikut serta dalam kegiatan operasional perusahaan? Seperti misalnya pengurusan sehari-hari perusahaan, pada dasarnya ini bukan merupakan kewenangan dewan komisaris, melainkan kewenangan direksi.[9] Kecuali dalam keadaan tertentu saat direksi tidak ada sebagaimana kami jelaskan di atas, barulah dewan komisaris berwenang untuk melibatkan diri dalam pengurusan PT.
Sehingga, jika dewan komisaris ikut serta dalam pengurusan PT tanpa adanya alasan yang sah, tindakan ini melampaui kewenangannya yang telah diatur tegas dalam UU PT. Berkaitan dengan hal ini, Yahya Harahap berpendapat, tindakan pengawasan dan pemberian nasihat oleh dewan komisaris yang bertentangan atau melanggar peraturan perundang-undangan, dikategorikan sebagai perbuatan melawan hukum dan bisa juga dikualifikasikan sebagai perbuatan ultra vires (hal. 457).
Namun, apabila bentuk ikut serta dewan komisaris dalam operasional PT yang dimaksud masih dalam ruang lingkup tugas pengawasan, seperti mengaudit berbagai aspek operasional perusahaan, justru ini diperbolehkan karena sesuai dengan tugas dewan komisaris.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Bingung menentukan keterkaitan pasal dan kewajiban bisnis Anda, serta keberlakuan peraturannya? Ketahui kewajiban dan sanksi hukum perusahaan Anda dalam satu platform integratif dengan Regulatory Compliance System dari Hukumonline, klik di sini untuk mempelajari lebih lanjut.