Saya tadinya presiden direktur di perusahaan dan pemegang saham 30%, saya mengundurkan diri dengan surat pengunduran diri bermeterai, tapi pengalihan saham dan penggantian saya sebagai presiden direktur tidak dilakukan dalam bentuk RUPS, apakah tetap sah? Kemudian pertanyaan saya, sahkah seorang komisaris mewakili perusahaan di dalam maupun di luar pengadilan? Demikian pertanyaan saya, terima kasih.
DAFTAR ISI
INTISARI JAWABAN
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan tata cara pengunduran diri anggota Direksi diatur dalam anggaran dasar perseroan terbatas (PT). Tata cara pengunduran diri yang diatur adalah terkait permohonan mengundurkan diri yang harus diajukan dalam kurun waktu tertentu.
Tapi jika kurun waktu telah terlampaui, anggota Direksi yang bersangkutan tetap sah berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Lalu menjawab pertanyaan Anda, bagaimana dengan tata cara pengalihan saham dan kewenangan komisaris untuk mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan?
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.
ULASAN LENGKAP
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul pengunduran diri direktur yang dibuat oleh Si Pokrol dan dipublikasikan pertama kali pada Rabu, 17 Mei 2006.
Direksi merupakan organ Perseroan Terbatas (“PT”) yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[1] Dalam praktik, anggota Direksi biasa disebut dengan Direktur.
Menjawab pertanyaan Anda, pada dasarnya tata cara pengunduran diri anggota Direksi diatur dalam anggaran dasar PT.[2] Tata cara pengunduran diri yang diatur adalah terkait permohonan mengundurkan diri yang harus diajukan dalam kurun waktu tertentu. Jika kurun waktu terlampaui, anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).[3]
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Sehingga, sah tidaknya pengunduran diri Anda tidak bergantung pada keputusan RUPS. Dalam hal kurun waktu yang ditentukan dalam anggaran dasar telah lewat, secara hukum pengunduran diri Anda sebagai bagian dari anggota Direksi tetap sah, tanpa memerlukan persetujuan RUPS.
Pengangkatan Direksi dan Pemindahan Hak atas Saham
Kemudian terkait pengangkatan anggota Direksi yang akan menggantikan posisi Anda, memang harus diangkat oleh RUPS, sesuai bunyi Pasal 94 ayat (1) UU PT, dan kewenangan ini tidak dapat dilimpahkan kepada organ PT lainnya atau pihak lain.[4]
Selanjutnya mengenai pengalihan saham, menurut kami, ini hal yang berbeda dengan pengunduran diri Anda. Dalam praktik, pemegang saham memang boleh saja merangkap sekaligus sebagai anggota Direksi, namun perlu dipahami kepemilikan saham bukan syarat seseorang agar bisa diangkat jadi anggota Direksi.[5] Begitu pula sebaliknya, pemegang saham tidak harus menjadi anggota Direksi.
Karena keduanya merupakan hal yang berbeda satu sama lain, kami berpendapat Anda tidak wajib untuk mengalihkan saham yang dimiliki meskipun sudah mengundurkan diri sebagai anggota Direksi.
Tapi apabila Anda dengan sukarela ingin tetap mengalihkan saham, ketentuan pengalihan saham PT dapat Anda simak dalam Pasal 55 - 59 UU PT. Adapun tata cara pemindahan hak atas saham ditentukan dalam anggaran dasar PT. Hal ini pernah kami ulas dalam Langkah Jika Ingin Menjual Saham Perseroan.
Kewenangan Dewan Komisaris Mewakili PT
Meskipun pada dasarnya kewenangan Dewan Komisaris adalah mengawasi kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai PT maupun usaha PT, dan memberi nasihat kepada Direksi,[6] namun berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan PT dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.[7] Ketentuan ini dimaksudkan untuk memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk melakukan pengurusan PT dalam hal Direksi tidak ada.[8]
Sebagai catatan, ketentuan di atas berlaku juga semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban Direksi terhadap PT dan pihak ketiga.[9]
Dengan demikian, karena Direksi berwenang mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan,[10] maka Dewan Komisaris berwenang mewakili PT di dalam dan di luar pengadilan dalam keadaan dan jangka waktu tertentu sesuai ketentuan anggaran dasar atau keputusan RUPS dan jika Direksi tidak ada.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
