Saya melakukan perikatan dengan sebuah perusahaan tentang perjanjian pemberian fee dari perusahaan kepada saya. Tapi pada kenyataannya pihak perusahaan mengatakan bahwa perikatan tersebut tidak sah. Karena pihak perusahaan mengatakan bahwa direktur yang membuat perikatan dengan saya itu belum memiliki dasar hukum dikarenakan akta perubahan anggaran dasar yang mengangkat direktur itu belum mendapat persetujuan oleh menteri. Apakah benar perikatan saya itu tidak sah? Mohon bimbingannya.
DAFTAR ISI
INTISARI JAWABAN
ULASAN LENGKAP
Berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Mengenai kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan, bertindak untuk dan atas nama Perseroan juga diperjelas dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT:
“Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.”
Dalam hal penggantian dan pengangkatan Direksi melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), keputusan RUPS tersebut juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan (Pasal 94 ayat (5) UUPT). Jika RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan Direksi, maka Keputusan RUPS tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS (Pasal 94 ayat (6) UUPT).
Akan tetapi, perlu diketahui bahwa perubahan Direksi harus disertai dengan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Menteri”) sebagaimana diatur dalam Pasal 94 ayat (7) UUPT. Jika pemberitahuan belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam daftar Perseroan (Pasal 94 ayat (8) UUPT).
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Walaupun ada ketentuan untuk memberitahukan perubahan susunan Direksi ke Menteri, akan tetapi UUPT tidak mengatur tentang apakah tidak diberitahukannya perubahan susunan direksi tersebut berdampak kepada pihak ketiga atau tidak. Dalam hal iniapakah perjanjian yang dibuat oleh Direktur baru atas nama Perseroan tersebut dengan pihak ketiga mengikat atau tidak. Ini karena pada dasarnya Direktur baru efektif melakukan tugas dan tanggung jawabnya sejak tanggal yang ditetapkan dalam Keputusan RUPS atau sejak ditutupnya RUPS tersebut. Yang mana salah satu tugas dan tanggung jawab Direksi adalah mewakili Perseroan.
Albert Aries di dalam artikel Kapan Perubahan Direksi Berlaku Efektif?menegaskan bahwa pemberitahuan perubahan susunan direksi tidak termasuk ketentuan yang harus mendapatkan persetujuan menteri sebagaimana diatur dalam Pasal 21 UU PT. Melainkan cukup diberitahukan sehingga dapat dikategorikan sebagai hal yang bersifat administratif.
Berdasarkan haldi atas, perjanjian yang dibuat oleh Direktur tersebut untuk dan atas nama Perseroan tetap mengikat dan sah karena memang Direktur tersebut telah efektif mewakili Perseroan.