Saya membeli/mengakuisisi sebuah perusahaan kontraktor sipil berbentuk Perseroan Terbatas (PT) dari pemilik lama dengan membeli 100% saham perusahaan. Namun belakangan baru saya ketahui bahwa perusahaan yang saya beli tersebut memiliki sejumlah utang kepada Bank dengan status kredit macet sehingga saya kesulitan untuk mendapatkan pinjaman dari Bank karena nama perusahaan tercatat sebagai debitur macet. Pertanyaan saya, apakah saya sebagai pemilik perusahaan yang baru bertanggung jawab untuk membayar utang perusahaan yang dibuat oleh pemilik lama kepada Bank?
Pada dasarnya, pemegang saham perseroan tidak bertanggung-jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki.
Akan tetapi, dalam hal akusisi ini mengakibatkan pemegang saham dalam perseroan menjadi kurang dari dua orang (Anda mengatakan mengakusisi 100% saham perseroan), dalam jangka waktu lebih dari enam bulan, maka pemegang saham (tunggal) tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, bahkan Pengadilan Negeri juga dapat membubarkan perseroan tersebut jika ada permohonan dari pihak yang berkepentingan.
Penjelasan lebih lanjut, silakan baca ulasan di bawah ini.
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Ulasan:
Terima kasih atas pertanyaan anda.
Pengambilalihan (akusisi), berdasarkan Pasal 1 angka 11 Undang–Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Jadi secara hukum, akuisisi adalah soal beralihnya pengendalian (controlling) atas suatu perseroan. Inilah yang membedakan dengan tegas antara akuisisi dengan jual-beli saham biasa. Sederhananya, jual beli-saham biasa belum tentu dapat dikualifikasikan sebagai akuisisi apabila ternyata tidak mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan yang diakuisisi tersebut.
Menurut Munir Fuady, dalam bukunya yang berjudul Hukum Tentang Akuisisi, Takeover dan LBO (hal. 5), dalam akuisisi, baik perusahaan pengambil alih maupun yang diambil alih tetap eksis. Jadi dengan akuisisi tidak ada perusahaan yang lenyap dan tidak perusahaan yang baru terbentuk dari akuisisi tersebut.
Sayangnya dalam pertanyaan Anda ini tidak dijelaskan lebih lanjut, apakah dalam mengakuisisi 100% (seratus persen) kepemilikan perusahaan tersebut, Anda bertindak selaku orang – perseorangan atau Anda bertindak dalam mewakili suatu badan hukum yang secara hukum dapat menjadi pemegang saham dalam suatu perseroan.
Baik Anda sebagai pemegang saham perorangan, maupun sebagai wakil dari badan hukum, menjawab pertanyaan pokok Anda, yang menanyakan apakah pemilik perseroan yang baru bertanggung jawab membayar utang perseroan yang dibuat oleh pemilik lama kepada Bank, pada dasarnya, pemegang saham perseroan tidak bertanggung-jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki.[1]
Anda juga perlu mengetahui bahwa dalam hal akusisi ini mengakibatkan pemegang saham dalam perseroan menjadi kurang dari dua orang (Anda mengatakan mengakusisi 100% saham perseroan), dalam jangka waktu lebih dari enam bulan, maka pemegang saham (tunggal) tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, bahkan Pengadilan Negeri juga dapat membubarkan perseroan tersebut jika ada permohonan dari pihak yang berkepentingan.[2]
Oleh karena itu, kami menyarankan agar Anda (atau badan hukum yang Anda wakilkan) segera mengalihkan sebagian kepemilikan saham Anda kepada orang lain paling lama dalam jangka waktu enam bulan sejak dilakukannya akusisi tersebut, agar persyaratan perseroan sebagai suatu badan hukum (recht persoon) tetap terpenuhi. Sehingga tidak menyebabkan pertanggungjawaban dan harta pribadi Anda (atau badan hukum yang Anda wakilkan) dapat digugat oleh pihak kreditur atau pihak yang berkepentingan lainnya.
Apa yang kami sampaikan di atas adalah suatu gambaran singkat bahwa dalam mengakuisisi suatu perseroan hendaknya calon pengambilalih dapat melihat bagaimana kondisi perseroan tersebut, termasuk soal laporan keuangan, laporan laba-rugi, good will, serta kewajiban-kewajiban finansial dari perusahaan yang akan diakusisi tersebut.
Demikian penjelasan dari kami, semoga bermanfaat dan memberikan pencerahan untuk Anda.
