Intisari:

 

Pemegang saham mempunyai hak untuk menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kelalaiannya mengakibatkan kerugian terhadap perseroan. Gugatan diajukan oleh pemegang saham atas nama perseroan, bukan atas nama pribadinya. Namun ada syaratnya, syarat-syarat apa yang dimaksud?   Penjelasan lebih lanjut dapat Anda simak dalam ulasan di bawah ini.

 

 

Ulasan:

 

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

 

Tanggung Jawab Dewan Komisaris Jika Perseroan Merugi

Dewan Komisaris, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada Direksi.[1]

 

Dalam menjalankan tugasnya jika perseroan merugi, maka setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.[2]

 

Hal senada juga disampaikan oleh Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas. Prinsip hukum yang ditegakkan apabila anggota Dewan Komisaris salah atau lalai menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat, dan atas kesalahan atau kelalaian itu perseroan mengalami kerugian, maka setiap anggota Dewan Komisaris, bertanggung jawab secara pribadi (personal liability) atas kerugian dimaksud.[3]

 

Bertitik tolak dari ketentuan di atas, dapat dikonstruksi tanggung jawab pribadi anggota Dewan Komisaris yang salah atau lalai melaksanakan tugas:[4]

1.   Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan;

2.  Tanggung jawab pribadi melekat pada diri anggota Dewan Komisaris apabila ia bersalah (guilty), atau lalai (negligence) menjalankan tugas pengawasan atau pemberian nasihat;

3.  Meskipun kerugian itu timbul dari pengurusan Direksi, anggota Dewan Komisaris tetap bertanggung jawab secara pribadi, apabila dalam pengawasan pelaksanaan pengurusan Direksi itu terdapat unsur kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris;

4. Luasnya tangggung jawab pribadi anggota Dewan Komisaris, sebatas kesalahan dan kelalaiannya. Dalam praktik, ketentuan ini sangat sulit menerapkannya. Sulit mengukur secara objektif sampai sebatas mana kesalahan itu atau kelalaian itu dilakukannya;

5.   Apabila anggota Dewan Komisaris terdiri atas 2 atau lebih, tanggung jawab pribadi itu, bersifat tanggung jawab secara tanggung renteng (hoofdelijke aansprakelijk, jointly and severally liable) bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

 

Penjelasan lebih lanjut tentang hal-hal yang dapat menyingkirkan tanggung jawab pribadi Dewan Komisaris atas kerugian Perseroan dapat Anda simak artikel Hal yang Melepaskan Dewan Komisaris dari Tanggung Jawab atas Kerugian Perseroan.

 

Jadi jika perseroan mengalami kerugian karena anggota Dewan Komisaris salah atau lalai menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat, maka Dewan Komisaris selaku organ perseroan yang melakukan pengawasan terhadap direksi, bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian tersebut. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

 

Hak Pemegang Saham Menggugat Anggota Dewan Komisaris

Pasal 114 ayat (6) UUPT mengatur bahwa pemegang saham dapat menggugat Anggota Dewan Komisaris:

 

Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.

 

Pasal tersebut memberi hak kepada pemegang saham mengajukan gugatan ke pengadilan negeri terhadap anggota Dewan Komisaris, sesuai dengan acuan dan syarat berikut:[5]

1.    Syarat kepemilikan saham

Pemegang saham baru mempunyai legal standing (legal persona standi in judicio) menggugat anggota Dewan Komisaris:

a.    Harus mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,

b.    Boleh satu atau beberapa orang pemegang saham, dengan syarat asal mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

2.    Gugatan diajukan atas nama perseroan

Pemegang saham tersebut, mengajukan gugatan atas nama perseroan. Bukan atas nama pribadinya. Dalam hal ini, pemegang saham itu, bertindak mewakili untuk dan atas nama perseroan. Berarti pemegang saham yang bersangkutan mengambil posisi direksi yang mewakili perseroan di dalam pengadilan.[6]

3.    Yang ditarik sebagai tergugat

Pihak yang ditarik sebagai tergugat adalah anggota Dewan Komisaris yang melakukan kesalahan atau kelalaian melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian nasihat.

4.    Dasar dalil gugatan

Posita atau dalil gugatan ditujukan kepada anggota Dewan Komisaris tersebut yang telah melakukan kesalahan atau kelalaian melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian nasihat terhadap pengurusan perseroan yang dijalankan Direksi, yang mengakibatkan perseroan mengalami kerugian.

5.    Yurisdiksi absolut dan relatif

a.    Yurisdiksi absolutnya menjadi kompetensi Peradilan Umum, dalam hal ini Pengadilan Negeri bagian perdata umum, bukan Pengadilan Niaga.

b.    Yurisdiksi relatifnya, di wilayah hukum Pengadilan Negeri tempat tinggal anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan sesuai dengan asas actor sequitor forum rei yang digariskan Pasal 118 ayat (1) Herzien Inlandsch Reglement (HIR).

 

Demikian syarat dan patokan yang harus diterapkan apabila pemegang saham menggunakan hak menggugat anggota Dewan Komisaris yang melakukan kesalahan atau kelalaian dalam melaksanakan tugasnya.

 

Jadi menjawab pertanyaan Anda, jika pemegang saham ingin mengugat Dewan Komisaris atas kelalaiannya sehingga mengakibatkan kerugian terhadap perseroan, maka pemegang saham harus mengugat atas nama perseroan, bukan atas nama pribadinya.

 

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar hukum:

1.   Herzien Inlandsch Reglement (H.I.R) (S. 1941-44) tentang Reglemen Indonesia Yang Diperbaharui (R.I.B.);

2.   Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

 

Referensi:

Yahya Harahap. 2016. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika.