Mungkinkah pemegang saham melakukan tambahan setoran modal ke suatu perusahaan tanpa disertai dengan penerbitan saham baru? Case-nya seperti ini, PT A dan PT B merupakan pemegang saham PT C dan PT C memiliki utang kepada PT B namun tidak bisa membayarkannya secara cash. PT C mengajukan restrukturisasi utang dengan cara konversi utang tersebut menjadi tambahan setoran modal. PT A tidak setuju apabila disertai dengan penerbitan saham baru karena persentase kepemilikan sahamnya akan terdilusi dan PT A tidak mau ambil bagian (tidak mau turut serta menambahkan setoran modal). Jika bisa, bagaimana tata caranya?
DAFTAR ISI
INTISARI JAWABAN
Penambahan modal tanpa penerbitan saham baru dapat dilakukan sepanjang PT masih memiliki sisa modal dasar yang belum ditempatkan dan disetor di mana tata cara pelaksanaannya diatur dalam anggaran dasar PT.
Namun tentunya akibat hukum dari penambahan modal dapat menyebabkan terjadinya dilusi saham bagi pemegang saham PT A yang tidak mengambil bagian saham yang akan dikeluarkan. Lalu, bagaimana solusinya agar kepemilikan saham PT A tidak terdilusi?
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.
ULASAN LENGKAP
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Dari pertanyaan yang Anda ajukan pada pokoknya kami mengasumsikan PT C bermaksud melakukan penambahan modal disetor tanpa penerbitan saham baru. Namun, sebelum membahas lebih lanjut, perlu kami jelaskan secara singkat mengenai jenis-jenis modal dalam Perseroan Terbatas (“PT”).
Sebelumnya perlu Anda ketahui bahwa menurut Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas, modal dasar adalah seluruh nilai nominal saham yang disebut dalam anggaran dasar (hal. 233). Kemudian, modal ditempatkan adalah jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang saham, dan saham yang diambil itu ada yang sudah dibayar dan ada pula yang belum dibayar, atau dengan kata lain, modal yang disanggupi pendiri atau pemegang saham untuk dilunasinya dan saham itu telah diserahkan kepadanya untuk dimiliki (hal. 236).
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Sedangkan modal disetor adalah saham yang telah dibayar penuh oleh pemegang atau pemiliknya, atau yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari modal dasar (hal. 236).
Berdasarkan ketentuan Pasal 33 ayat (1) UU PT bahwa paling sedikit 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh oleh pemegang saham kepada PT. Ketentuan ini membuka peluang bagi pemegang saham untuk tidak menyetorkan modal secara 100% ke dalam PT. Hal ini memungkinkan PT masih memiliki sisa modal dasar sebagai saham yang belum dikeluarkan. Apabila di kemudian hari PT membutuhkan modal tambahan, maka dapat dilakukan penambahan modal dengan cara mengeluarkan sisa modal dasar tersebut kepada pemegang saham dan/atau pihak lainnya.
Maka menjawab pertanyaan Anda, penambahan modal tanpa penerbitan saham baru dapat dilakukan sepanjang PT C masih memiliki sisa modal dasar di mana sisa tersebut akan dikeluarkan sebagai saham untuk konversi kewajiban utang PT C terhadap PT B dan selanjutnya kepemilikan nominal saham PT B akan meningkat.
Tata Cara Penambahan Modal PT
Patut diperhatikan, penambahan modal dengan atau tanpa penerbitan saham baru tetap harus dilakukan atas persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) sesuai ketentuan Pasal 41 ayat (1) UU PT. Sama halnya dengan penambahan modal dalam rangka konversi utang PT, tidak dapat dilakukan kecuali disetujui oleh RUPS sebagaimana Pasal 35 ayat (1) UU PT menyatakan:
Pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan tidak dapat menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali disetujui oleh RUPS.
Ketentuan mengenai persetujuan RUPS untuk penambahan modal yang tidak terkait dengan hak tagih dan konversi saham mengacu Pasal 42 ayat (2) UU PT yaitu sah apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 bagian jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar.
Sebagai catatan, dalam pelaksanaan penambahan modal PT wajib menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lama untuk mengambil bagian atas saham yang akan dikeluarkan. Namun, kewajiban ini dapat dikecualikan apabila dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi.
Akibat Hukum Penambahan Modal PT
Terkait penambahan modal yang akan dilakukan secara otomatis mengakibatkan dilusi saham milik PT A. Hal ini tidak dapat dihindari kecuali PT A mengambil bagian saham yang dikeluarkan oleh PT C dalam hal penambahan modal ini. Alternatif lain yang dapat dilakukan ialah dengan menetapkan saham yang akan dikeluarkan dengan klasifikasi saham tanpa hak suara.
Pada pokoknya saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:
menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
menjalankan hak lainnya berdasarkan UU PT dan perubahannya.
Namun, hak pada huruf (a) dan (c) tidak berlaku terhadap klasifikasi saham tertentu sebagaimana Pasal 53 ayat (4) UU PT, salah satunya klasifikasi saham tanpa hak suara.
Sehingga, jika saham yang akan dikeluarkan diklasifikasi sebagai saham tanpa hak suara maka sekalipun nominal saham PT A terdilusi dan PT B memiliki nominal saham lebih tinggi, namun PT A dan PT B akan tetap memiliki hak suara yang berimbang seperti sebelum adanya penambahan modal.
