Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul
“Status pemegang saham dan direktur“ yang dibuat oleh
Bung Pokrol dan pertama kali dipublikasikan pada Rabu, 06 Februari 2002.
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Pembelaan Direksi Saat Diberhentikan
Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Sementara itu, tidak terdapat definisi Pemegang Saham, namun terdapat definisi dari Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dalam Pasal 1 angka 4 UUPT sebagai berikut:
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Hal pertama yang harus Anda pahami terlebih dahulu adalah "dikeluarkan" sebagai direktur dan pemegang saham harus melalui prosedur tertentu yang masing-masingnya berbeda. Prosedur itu dilaksanakan berdasarkan ketentuan UUPT, Anggaran Dasar dari perseroan terbatas dimana Anda bekerja ("Perseroan") dan ketentuan hukum lain yang berlaku bagi Perseroan.
Pemberhentian Anggota Direksi Harus Melalui RUPS
Yang berwenang "mengeluarkan" atau memberhentikan Anda sewaktu-waktu sebagai direktur adalah RUPS dengan tetap memberikan alasannya. Keputusan untuk memberhentikan Anda sebagai anggota direksi tersebut diambil setelah Anda diberikan kesempatan untuk membela diri dalam RUPS (hak bela).
[1]
Perlu diketahui bahwa keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota direksi yang ditetapkan dalam UUPT, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.
[2]
Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota direksi dilakukan dengan keputusan di luar RUPS (
circular resolution), anggota direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
[3]
Hal serupa juga dikatakan oleh M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 418) yang menyatakan bahwa pemberhentian anggota direksi harus menyebut atau disertai alasan. Jika tidak beralasan sebagaimana ditegaskan oleh Pasal 105 ayat (1) UUPT, maka dianggap bertentangan dengan hukum dan undang-undang dan dianggap cacat hukum.
Berkaitan dengan pertanyaan Anda di mana Anda tidak diberi kesempatan untuk membela diri saat akan diberhentikan, lebih lanjut Yahya dalam buku yang sama (hal. 421) mengatakan bahwa RUPS wajib memberi kesempatan kepada anggota direksi untuk membela diri. Setelah pembelaan diri selesai disampaikan dalam forum RUPS, barulah RUPS dapat mengambil keputusan.
Dalam hal ini pun perlu diingat, pemberian kesempatan membela diri harus dalam RUPS Luar Biasa yang bersangkutan khusus diadakan dan dilangsungkan untuk itu. Tidak boleh digabung dalam RUPS tahunan.
Lebih dalam lagi Yahya dalam buku yang sama (hal. 421-422) mengatakan bahwa pada prinsipnya pemberian kesempatan menyampaikan pembelaan diri di forum RUPS, bersifat imperatif atau hukum memaksa (dwingeredrecht, mandatory law). Oleh karena itu, wajib diberikan. Akan tetapi sifat hukum memaksa itu dapat dikesampingkan asal sesuai dengan ketantuan Pasal 105 ayat (4) UUPT yaitu:
Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
Jadi berdasarkan hal tersebut, pada dasarnya saat direksi akan diberhentikan harus melalui RUPS dengan menyertakan alasannya dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada direksi untuk membela diri. Kesempatan membela diri ini bersifat imperatif atau hukum memaksa dan harus dilakukan dalam RUPS Luar Biasa.
Jika langkah tersebut tidak dilakukan dan ditepati, maka menurut hemat kami Anda bisa saja mengajukan gugatan ke pengadilan kerena telah diberhentikan tanpa melalui mekanisme yang benar.
Selanjutnya mengenai pertanyaan kedua Anda apakah RUPS dapat memberhentikan Anda sebagai direktur meskipun tanpa kehadiran Anda? Secara teori sebagaima yang telah kami sampaikan, bahwa direksi akan diberhentikan harus melalui RUPS dengan menyertakan alasannya dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada direksi untuk membela diri pada forum RUPS Luar Biasa. Itu artinya adalah tidak mungkin dapat diberhentikan jika Anda belum menyampaikan pembelaan diri pada RUPS Luar Biasa (hadir).
Sebagai contoh gugatan yang diajukan oleh direksi ke pengadilan negeri karena ia diberhentikan sebagai direksi tanpa melalui mekanisme pembelaan dapat kita lihat pada
Putusan Pengadilan Negeri Jombang Nomor: 39/Pdt.G/2011/PN.JMB, di mana seorang anggota direksi diberhentikan melalui RUPS Luar Biasa yang diadakan oleh tergugat (direktur dan komisaris, mereka juga merupakan pemegang saham) tanpa adanya pembelaan dari penggugat selaku direktur utama. Atas dasar tersebut, majelis hakim mengabulkan gugatan penggugat sebagian dan majelis hakim menyatakan penggugat adalah sah sebagai direktur utama. Kemudian menyatakan tindakan tergugat adalah perbuatan melawan hukum serta RUPS Luar Biasa yang dilaksanakan tersebut tidak sah dan batal demi hukum. Majelis hakim menghukum tergugat untuk membayar ganti rugi materil sebesar Rp 850 juta secara tanggung renteng, tunai dan sekaligus kepada penggugat.
Diberhentikan Sebagai Pemegang Saham
Sedangkan posisi Anda sebagai pemegang saham agak berbeda, karena posisi Anda dengan pemegang saham lainnya sebetulnya "setara", sama-sama berhak menentukan nasib Perseroan melalui organ dengan kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas (termasuk Perseroan), yaitu RUPS.
Tentunya jika Anda telah dikeluarkan secara tidak sah baik sebagai pemegang saham dan karenanya Anda telah dirugikan oleh Perseroan, maka Anda dapat mengajukan gugatan di hadapan Pengadilan Negeri yang berwenang sebagaimana diatur dalam Pasal 61 UUPT:
Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.
Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diajukan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan
Demikan jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
Putusan:
Referensi:
M. Yahya Harahap. 2016. Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika.
[1] Pasal 105 ayat (1) dan ayat (2) UUPT
[2] Penjelasan Pasal 105 ayat (1) UUPT
[3] Pasal 105 ayat (3) jo. Pasal 91 UUPT