Jumat, 30 August 2019

Wajibkah Risalah RUPS Dibuatkan Akta Notaris?

Wajibkah Risalah RUPS Dibuatkan Akta Notaris?

Pertanyaan

Apakah RUPS Tahunan di dalam Perseroan wajib atau tidak dibuat akta? Jika tidak wajib, apakah cukup dengan RUPS bawah tangan? 

Ulasan Lengkap

 
Rapat Umum Pemegang Saham
Pertama kami jelaskan dulu pengertian Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) menurut Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) yang berbunyi:
 
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
 
Dari ketentuan tersebut dapat ditarik pernyataan bahwa RUPS merupakan salah satu bagian dari organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak dimiliki Direksi atau Dewan Komisaris. Sehubungan dengan RUPS tahunan yang Anda tanyakan, maka kami perlu jelaskan dalam Pasal 78 UUPT telah diatur secara tegas bahwa:
 
  1. RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.
  2. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir;
  3. Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2).
  4. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
 
Sedangkan laporan tahunan pada dasarnya wajib disampaikan oleh Direksi setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu 6 bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.[1] Sedangkan laporan tahunan tersebut harus memuat sekurang-kurangnya:[2]
  1. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
  2. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
  3. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
  4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
  5. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
  6. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
  7. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
 
RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. Selain itu, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.[3]
 
Risalah RUPS
Mengingat RUPS tahunan adalah salah satu jenis RUPS yang wajib diadakan, maka segala ketentuannya berpedoman dalam UUPT. Lebih lanjut, ketentuan mengenai risalah RUPS dapat kita lihat dalam Pasal 90 UUPT yang berbunyi:
 
  1. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
  2. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris
 
Menyambung pertanyaan Anda tentang wajib tidaknya RUPS tahunan dibuatkan akta, kami asumsikan di sini bahwa yang ditanyakan adalah mengenai risalah RUPS tahunan. Sehingga kami uraikan ketentuan risalah RUPS tahunan sebagai berikut:
  1. Risalah RUPS (termasuk RUPS tahunan) wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS;
  2. Dalam hal risalah RUPS dibuat dengan akta notaris, maka tidak disyaratkan untuk dilakukan penandatanganan oleh ketua rapat dan sedikitnya 1 orang pemegang saham sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya.
 
Masih mengenai risalah RUPS, M. Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” (hal. 340) menjelaskan tentang ketentuan risalah RUPS sebagai berikut:
  1. Pembuatan Risalah RUPS Bersifat Imperatif
Setiap penyelenggaraan RUPS “wajib” dibuat risalahnya, karena itu pembuatannya bersifat “imperatif” (mandatory rule). RUPS yang tidak dibuat risalahnya, tidak sah dan dianggap tidak pernah ada (never existed), akibatnya hal-hal yang diputuskan dan ditetapkan dalam RUPS tidak dapat dilaksanakan.
 
  1. Yang Wajib Menandatangani Risalah RUPS yang Tidak Dibuat dengan Akta Notaris
Apabila risalah RUPS tidak dibuat dengan “akta notaris”, yang dibebani kewajiban untuk “menandatangani” adalah:
  1. Ketua rapat; dan
  2. Paling sedikit 1 orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
 
Menurut Penjelasan Pasal 90 ayat (1) UUPT, tujuan dari penandatanganan tersebut dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS.
 
  1. Risalah RUPS yang Dibuat Dengan Akta Notaris, Tidak Disyaratkan Ditandatangani
Bertitik tolak dari ketentuan Pasal 90 ayat (2) UUPT, risalah RUPS yang dibuat dalam bentuk akta notaris, tidak disyaratkan harus ditandatangani ketua rapat dan 1 orang pemegang saham. Tanpa ditandatangani, risalah RUPS yang dibuat dengan akta notaris, isi yang terdapat di dalamnya dianggap pasti kebenarannya. Inilah yang dimaksud dari “akta autentik”.
 
Pasal 1870 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUH Perdata”) menyebutkan:
 
Bagi para pihak yang berkepentingan beserta para ahli warisnya ataupun bagi orang-orang yang mendapatkan hak dari mereka, suatu akta otentik memberikan suatu bukti yang sempurna tentang apa yang termuat di dalamnya.
 
Sehinga akta autentik mempunyai ketentuan pembuktian yang sempurna (volledig) tentang apa yang dimuat di dalamnya dan mengikat (bindend) kepada para pihak yang membuatnya serta terhadap orang yang mendapat hak dari mereka.
 
Dengan demikian, suatu risalah RUPS tidak wajib dibuat dalam bentuk akta notaris. Namun di sini kami sarankan kepada Anda agar membuatnya dalam bentuk akta notaris agar memiliki kekuatan pembuktian yang sempurna dan mengikat. Sementara apabila dibuat dalam bentuk akta bawah tangan, maka berlaku ketentuan Pasal 1875 KUH Perdata:
 
Suatu tulisan di bawah tangan yang diakui kebenarannya oleh orang yang dihadapkan kepadanya atau secara hukum dianggap telah dibenarkan olehnya, menimbulkan bukti lengkap seperti suatu akta otentik bagi orang-orang yang menandatanganinya, ahli warisnya serta orang-orang yang mendapat hak dari mereka; ketentuan Pasal 1871 berlaku terhadap tulisan itu.
 
Apabila perseroan Anda sudah terlanjur membuat dalam Akta bawah tangan, maka kami anjurkan untuk dilakukan waarmerking/register ke Notaris.
 
 
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
 
Dasar Hukum:
 
Referensi:
M.Yahya Harahap. 2016. Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika: Jakarta.
 

[1] Pasal 66 ayat (1) UUPT
[2] Pasal 66 ayat (2) UUPT
[3] Pasal 76 ayat (1) dan Pasal 77 ayat (1) UUPT

 

Kembali ke Intisari

Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.

Cari Jawaban
Rubrik ini disediakan bagi anda untuk mengajukan persoalan hukum yang anda hadapi. Rubrik ini diperuntukkan hanya kepada member hukumonline.com
Jika anda member Hukumonline,
silakan Login, atau Daftar ID anda.
Kirim Pertanyaan ke hukumonline.com
MITRA : Bung Pokrol
Bernadetha Aurelia Oktavira mendapatkan gelar Sarjana Hukum dari Universitas Sebelas Maret pada tahun 2019 dengan peminatan Hukum Perdata.
 
[ X ]

Notifikasi Adblocker

Kami memasang iklan pada konten yang Anda ingin jelajahi.
Iklan membantu kami untuk dapat memberikan konten hukum secara gratis.

Bantu kami untuk tetap menjadikan hukum untuk semua dengan cara menonaktifkan Adblock pada browser Anda. Pahami lebih lanjut mengenai ketentuannya disini.

Selain itu, Anda juga dapat berlangganan layanan premium dari hukumonline.com. klik disini

Terima kasih atas dukungan yang Anda berikan.

[ X ]

Ketentuan Adblocker


Bagaimana menonaktifkan Adblocker pada laman hukumonline.com?

Adblock / Adblock Plus
  • Klik logo Adblock/Adblock Plus, yang berada disebelah kanan address bar.
  • Pada Adblock, klik "Don't run on pages on this domain".
  • Pada Adblock Plus klik "Enabled on this site" untuk menonaktifkan Adblocking pada laman hukumonline.com. Apabila Anda menggunakan Firefox, klik "disable on hukumonline.com".
Firefox Tracking Protection

Apabila Anda menggunakan Private Browsing dalam Firefox, "Tracking Protection" akan muncul pemberitahuan Adblock. Anda dapat menonaktifkan dengan klik “shield icon” pada address bar Anda.

Ghostery
  • Klik pada icon Ghostery.
  • Apabila Anda menggunakan versi sebelum 6.0 klik "whitelist site".
  • Dalam versi 6.0 klik "trust site" atau tambahkan hukumonline.com pada Trusted Site list Anda.
  • Dalam versi sebelum 6.0 Anda akan melihat pesan "Site is whitelisted". Klik "reload the page to see your changes".
uBlock
  • Klik ikon uBlock.
  • Lalu klik tombol besar untuk melakukan whitelist pada laman yang sedang Anda jelajahi, dan ketika Anda membuka laman ini kembali secara otomatis akan terekam perintah yang Anda lakukan.
  • Lalu lakukan reload pada laman yang Anda jelajahi.

Terima kasih atas dukungan Anda untuk membantu kami menjadikan hukum untuk semua