Status Perubahan Direksi PT yang Belum Diberitahukan kepada Menteri

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel berjudul Status Hukum RUPS yang Belum Diberitahukan Kepada Menteri Hukum dan HAM yang dibuat oleh Shanti Rachmadsyah, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 7 Oktober 2010.

KLINIK TERKAIT

Batas Kewenangan Direksi untuk Menjual Aset PT

28 Feb, 2025

Ketentuan Anggaran Dasar dalam UU PT

27 Feb, 2025

Bolehkah Mantan Terpidana Menjadi Direksi/Komisaris BUMN?

25 Feb, 2025

Jika Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Belum Diumumkan

06 Feb, 2025

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Perubahan Direksi dalam Anggaran Dasar PT

Untuk menjawab pertanyaan Anda, kami akan merujuk pada UU PT dan perubahannya dalam UU Cipta Kerja.

Perlu diketahui sebelumnya, menurut Pasal 21 ayat (3) UU PT, perubahan anggaran dasar mengenai susunan pengurus perseroan terbatas (“PT”), dalam hal ini termasuk susunan direksi, bukan termasuk perubahan yang memerlukan persetujuan, melainkan cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Hal ini juga ditegaskan dalam Pasal 8 ayat (4) huruf b Permenkumham 21/2021 yang menyatakan bahwa perubahan susunan pengurus, termasuk nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris, dikategorikan sebagai perubahan data perseroan.

Selanjutnya, Pasal 21 ayat (5) UU PT mengatur bahwa perubahan tersebut harus dinyatakan dalam akta notaris selambat-lambatnya 30 hari terhitung sejak tanggal keputusan rapat umum pemegang saham (“RUPS”).

Dalam kurun waktu yang sama, direksi juga wajib memberitahukan kepada menteri agar perubahan tersebut dicatat dalam daftar perseroan.[1] Apabila melewati jangka waktu tersebut, menteri akan menolak setiap pemberitahuan yang disampaikan oleh direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan tersebut.[2]

Lantas, bagaimana status tindakan hukum dari direksi yang belum tercatat tersebut?

Tindakan Hukum Direksi yang Belum Tercatat

Dalam buku Hukum Perseroan Terbatas, M. Yahya Harahap menjelaskan bahwa efektivitas perubahan susunan dewan direksi terbagi menjadi dua (hal. 365), yaitu:

1. Efektivitas internal, perubahan susunan berlaku sejak tanggal keputusan RUPS, kecuali jika RUPS secara tegas menentukan waktu berlaku yang berbeda.
2. Efektivitas eksternal, perubahan susunan menjadi efektif sejak pemberitahuan diterima dan dicatat dalam daftar perseroan oleh menteri. Hal ini sesuai dengan Pasal 94 ayat (3) UU PT yang menyatakan bahwa menteri akan menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar jika dilakukan oleh dewan direksi yang belum terdaftar dalam daftar perseroan. Oleh karena itu, perubahan susunan direksi terhadap pihak ketiga hanya berlaku setelah perubahan tersebut dicatat dalam daftar perseroan.

Berdasarkan penjelasan di atas, maka Direksi yang belum tercatat tidak memiliki kewenangan untuk mewakili PT serta seluruh tindakan hukumnya tidak memiliki kekuatan mengikat terhadap pihak ketiga.

Baca juga: Kapan Perubahan Direksi Efektif Berlaku?

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
3. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang;
4. Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.

Referensi:

M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2011.