Dalam mengadakan RUPS perubahan anggaran dasar, salah satu pemegang saham minoritas tidak berkenan untuk hadir. Dengan kondisi tersebut, apakah RUPS itu sendiri masih dapat dilaksanakan? Apabila dapat dilaksanakan, apakah ketidakhadiran pemegang saham tersebut harus dilakukan perwakilan atau dengan surat kuasa kepada pemegang saham lainatau ketidakhadirannya tidak berpengaruh karena kuorum 1/2 jumlah saham sudah terpenuhi (pasal 88 (1) UU PT 40/2007)?
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Mengadakan RUPS Perubahan Anggaran Dasar yang dibuat oleh Diana Kusumasari, S.H., M.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 20 Januari 2011.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya Terjangkau
Mulai DariRp. 149.000
Perlu diketahui sebelumnya, Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan perubahannya dan/atau anggaran dasar.[1]
Menurut Pasal 19 ayat (1) UU PT, perubahan Anggaran Dasar (“AD”) ditetapkan oleh RUPS. Selanjutnya, cara mengenai perubahan AD wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.[2]
Perubahan Anggaran Dasar oleh RUPS
Untuk mengubah AD, RUPS dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.[3]
Berdasarkan hal tersebut, apabila pemegang saham minoritas tidak hadir atau diwakilkan, maka RUPS masih dapat dilaksanakan sepanjang tidak kurang dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dan sepanjang AD perusahaan tidak menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Sebagai informasi tambahan, dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.[4] RUPS kedua tersebut sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali AD menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.[5]
Ketidakhadiran Pemegang Saham
Selanjutnya, menjawab pertanyaan Anda, ketidakhadiran pemegang saham tidak harus diwakilkan atau dikuasakan melalui surat kuasa kepada orang lain maupun pemegang saham lain. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 85 ayat (1) UU PT berikut.
Pemegang saham, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.
Berdasarkan ketentuan tersebut, diwakilkannya hak suara pemegang saham merupakan hak pemegang saham, bukan kewajiban atau keharusan bagi pemegang saham yang tidak hadir untuk mewakilkan atau mengkuasakan kepada orang lain.
Oleh karena itu, sepanjang penelusuran kami, ketidakhadiran pemegang saham minoritas tidak akan berpengaruh terhadap dapat atau tidaknya dilaksanakan RUPS Perubahan Anggaran Dasar apabila kuorum kehadiran pemegang saham dalam RUPS telah memenuhi ketentuan Pasal 88 ayat (1) UU PT.
