Simak! Ini 5 Langkah Merger PT

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran kedua dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Diana Kusumasari, S.H., M.H. dan dipublikasikan pertama kali pada Senin, 28 Februari 2011, dan dimutakhirkan oleh Erizka Permatasari, S.H., pada Rabu, 19 Mei 2021.

Pengertian Merger

KLINIK TERKAIT

Apa itu Legal Due Diligence?

29 Agt, 2025

Perbedaan Merger dengan Akuisisi

23 Jan, 2025

Hapusnya Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham

22 Jan, 2025

Yang Perlu Diperhatikan saat Akuisisi Perusahaan Terbuka

02 Des, 2020

Sebelum menjawab pertanyaan Anda, sebaiknya kita pahami terlebih dahulu apa yang dimaksud dengan merger. Merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan dengan mempertimbangkan sinergi perusahaan, pajak, pembelian aktiva di bawah biaya penggantian, diversifikasi, dan mempertahankan pengendalian.[1] Pengertian tersebut sejalan dengan Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 9 UU PT, sebagai berikut:

Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Langkah Melakukan Merger PT

Marger dilakukan dengan memperhatikan berbagai kebutuhan dan keberlangsungan perusahaan. Usaha perusahaan melakukan merger merupakan solusi yang dapat dilakukan perusahaan untuk bertahan dan berekspansi.[2] Adapun tahapan yang perlu dilakukan perusahaan untuk merger antara lain:

1. Memenuhi Syarat Penggabungan Perusahaan

Langkah pertama dalam rencana melakukan merger adalah memastikan bahwa perusahaan telah memenuhi persyaratan antara lain perusahaan yang akan melakukan merger harus berbentuk Perseroan Terbatas (“PT”). Selain itu, Pasal 126 ayat (1) UU PT juga menyebutkan bahwa merger dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Kemudian, berdasarkan Pasal 2 ayat (1) PP 57/2010, pelaku usaha dilarang melakukan penggabungan badan usaha yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.

Syarat-syarat tersebut bersifat kumulatif, artinya bilamana salah satu persyaratan tersebut tidak dipenuhi (dilanggar), mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan (batal).[3] Selain itu, ada pula syarat tambahan berdasarkan Pasal 123 ayat (4) UU PT yaitu untuk perseroan jenis tertentu yang akan melakukan penggabungan, harus memenuhi persyaratan berupa persetujuan dari instansi terkait. Namun, berdasarkan praktik kami, bilamana perusahaan masih memiliki tanggung jawab berupa utang kepada kreditur, sebaiknya sebuah perusahaan harus menyelesaikan persoalan tagihan kepada kreditur sebelum melakukan merger.

2. Menyusun Rancangan Penggabungan

Direksi perusahaan yang akan menggabungkan diri ataupun menerima penggabungan, harus menyusun rancangan penggabungan yang akan disampaikan kepada Dewan Komisaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).[4]

Kemudian, berdasarkan Pasal 123 ayat (2) UU PT, rancangan penggabungan harus memuat sekurang-kurangnya:

1. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
2. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
3. tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
4. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
5. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
6. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
7. neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
8. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
9. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
10. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
11. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
12. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
13. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
14. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
15. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

Selain itu, berdasarkan Pasal 127 Ayat 2 UU PT menjelaskan bahwa direksi perusahaan yang melakukan merger wajib mengumumkan ringkasan rancangan merger-nya, dengan membuat minimal satu buah surat kabar dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang melakukan merger. Pengumuman merger tersebut harus dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

3. Meminta Persetujuan RUPS

Merger harus diputuskan secara musyawarah mufakat dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan Pasal 89 ayat (1) UU PT, dimana RUPS dapat dilangsungkan dengan dihadiri paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Dengan demikian, keputusan dari RUPS dapat dinyatakan sah apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

4. Membuat Akta Merger di Notaris

Setelah rancangan merger disetujui RUPS, persetujuan tersebut harus dituangkan dalam akta penggabungan (akta merger) yang dibuat dihadapan Notaris dengan menggunakan Bahasa Indonesia.[5]

Salinan akta merger juga perlu dilampirkan untuk mendapat persetujuan maupun untuk keperluan pencatatan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) sebagaimana diatur dalam Pasal 129 UU PT.

5. Mengumumkan Merger di Surat Kabar

Direksi perusahaan yang menerima penggabungan memiliki kewajiban untuk mengumumkan hasil penggabungan, dalam satu buah surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak diterbitkannya persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi penggabungan sebagaimana Pasal 133 ayat (1) UU PT. Menurut hemat kami, adanya pemberitahuan ini diharapkan dapat menjadi sarana informasi agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan penggabungan atau merger.

Selain itu, berdasarkan Pasal 29 ayat (1) UU 5/1999 jo. Pasal 5 ayat (1) PP 57/2010 menyebutkan bahwa perusahaan yang melakukan merger wajib memberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (“KPPU”) paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis penggabungan badan usaha.

Pemberitahuan secara tertulis dilakukan dengan cara mengisi formulir yang telah ditetapkan oleh KPPU yang memuat:[6]

1. nama, alamat, nama pimpinan atau pengurus Badan Usaha yang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain;
2. ringkasan rencana Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan; dan
3. nilai aset atau nilai hasil penjualan Badan Usaha.

Sebagai informasi, formular juga wajib ditandatangani oleh pimpinan atau pengurus badan usaha yang melakukan merger dan dilampiri dokumen pendukung yang berkaitan dengan penggabungan badan usaha tersebut, sebagaimana diatur dalam Pasal 8 ayat (3) PP 57/2010.

Baca juga: Perbedaan Joint Venture dengan Merger dan Akuisisi

Dinamisnya perkembangan regulasi seringkali menjadi tantangan Anda dalam memenuhi kewajiban hukum perusahaan. Selalu perbarui kewajiban hukum terkini dengan platform pemantauan kepatuhan hukum dari Hukumonline yang berbasis Artificial Intelligence, Regulatory Compliance System (RCS). Klik di sini untuk mempelajari lebih lanjut.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan sebagai undang-undang melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023;
4. Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat;

Referensi:

1. Farah Margaretha (et.al). Teori dan Aplikasi Manajemen Keuangan, Investasi, dan Sumber Dana Jangka Panjang. Jakarta: Gramedia, 2005;
2. M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2021;
3. Munir Fuady. Hukum Tentang Merger (Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007). Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2008.