Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), pengertian Direksi adalah:
“Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.”
Mengenai tugas dan wewenang Direksi lebih jauh diatur dalam Pasal 92 (5) UUPT bahwa dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Jika kemudian ternyata RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi, maka pembagian tugas dan wewenang direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi (Pasal 92 ayat [6] UUPT).
Selain berwenang untuk pengurusan sehari-hari Perseroan, Direksi juga berwenang mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan (Pasal 98 ayat [1] UUPT). Dan dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar (Pasal 98 ayat [2] UUPT).
Dalam Anggaran Dasar perusahaan Saudara disebutkan bahwa “2 orang anggota Direksi bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan”.
Dari bunyi ketentuan anggaran dasar yang Saudara sebutkan, jelas bahwa 2 orang direksi secara bersama-sama berhak dan berwenang untuk melakukan suatu tindakan untuk dan atas nama Direksi. Sehingga kewenangan bertindak harus dilakukan secara bersama-sama antara 2 orang Direksi dimaksud, tidak sendiri-sendiri. Juga dalam hal mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan harus juga dilakukan bersama-sama.
Jadi, bila bunyi anggaran dasar PT Saudara menentukan bahwa 2 orang anggota Direksi bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan, artinya setiap tindakan yang dilakukan Direksi maupun kegiatan mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan harus dilakukan secara bersama-sama dan bukan oleh salah satu di antara mereka saja.
Padahal, sesuai uraian kami di atas, tugas dan wewenang direksi dapat dibagi. Oleh karena itulah, dalam praktik kita temui ada berbagai macam jabatan direksi seperti Direktur keuangan dan Direktur personalia. Sehingga, setiap anggota direksi dapat melakukan tindakan pengurusan yang dipercayakan kepadanya. Meskipun Pasal 97 ayat (4) UUPT menyebutkan jika anggota Direksi terdiri dari dua orang, maka tanggung jawab atas pengurusan PT berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.
Dan dalam hal mewakili perseroan, disebutkan bahwa ketika anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Makna dari penggunaan kata “setiap” adalah masing-masing (satu per satu) dari orang anggota direksi dapat mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Tidak harus secara bersama-sama kecuali memang dikehendaki demikian dan dituangkan dalam anggaran dasar seperti yang Saudara sebutkan.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.
Bung Pokrol adalah para jurnalis dan awak hukumonline.com. Nama Pokrol diambil dari istilah “pokrol bambu” sebutan profesi hukum zaman Belanda. Pokrol bambu adalah seorang yang memberi nasehat hukum tetapi belum memperoleh kwalifikasi atau pendidikan hukum. Dahulu pokrol bambu menjadi aktor penting dalam pelayanan hukum, karena masyarakat umum merasa berjarak dengan advokat yang berizin.
