Jika pada anggaran dasar PT pada bagian tugas dan wewenang direksi diatur bahwa 2 orang anggota direksi bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama direksi serta mewakili perseroan. Apakah artinya di sini setiap tindakan pengurusan, termasuk pengurusan di internal perusahaan harus diputuskan/disetujui oleh 2 orang direksi? Ataukah ketentuan 2 orang direksi tersebut hanya dalam hal untuk mewakili perseroan ke luar/eksternal (di luar dan di dalam pengadilan)?
Daftar Isi
INTISARI JAWABAN
ULASAN LENGKAP
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Kewenangan Direksi Perseroan Terbatas yang dibuat oleh Ilman Hadi, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 19 Juni 2012.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Tugas dan Wewenang Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[1]
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya Terjangkau
Mulai DariRp. 149.000
Direksi perseroan terdiri atas 1 orang anggota direksi atau lebih.[2] Namun apabila perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau perseroan terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota direksi.[3]
Adapun dalam hal direksi terdiri atas 2 anggota direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).[4] Lebih lanjut, dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota direksi ditetapkan berdasarkan keputusan direksi.[5]
Lantas, apa saja tugas dan wewenang direksi? Secara garis besar, direksi memiliki dua macam kewajiban yaitu kewajiban yang berkaitan dengan perseroan, dan kewajiban yang berkaitan dengan RUPS.[6] Dalam UU PT, tugas direksi diatur meliputi hal-hal berikut.
Menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan;[7]
Menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku perseroan berakhir.[9]
Lebih lanjut, kepengurusan perseroan yang dipercayakan kepada direksi dibedakan menjadi perbuatan beheren dan perbuatan beschikking atau van eigendom. Perbuatan beheren secara praktik diartikan sebagai perbuatan pengurusan dalam arti sempit, seperti pengurusan yang biasa dilakukan sehari-hari. Sedangkan perbuatan beschikking atau van eigendom diartikan sebagai perbuatan kepemilikan dalam arti luas, yaitu termasuk perbuatan khusus/istimewa dan bukan lagi wewenang murni direksi.[10]
Berkaitan dengan tugas dan kewajibannya, direksi memiliki kewenangan antara lain sebagai berikut.[11]
Mewakili untuk dan atas nama perseroan di dalam maupun di luar pengadilan;
Memberikan kuasa tertulis kepada seorang atau lebih baik karyawan atau orang lain untuk dan atas nama perseroan dalam melakukan tindakan hukum tertentu sebagaimana dituliskan dalam surat kuasa;
Mengusulkan kepada Pengadilan Negeri agar perseroan dinyatakan pailit setelah disetujui oleh RUPS;
Membela diri dalam forum RUPS apabila direksi diberhentikan sementara waktu oleh RUPS atau komisaris.
Perlu dicatat, direksi menjalankan tugas dan fungsinya sebagai organ perseroan dengan kebabasan serta kesadaran terhadap risiko tindakannya untuk memajukan perusahaan. Kebebasan tersebut diartikan sebagai tidak adanya faktor tekanan dalam setiap tindakan dan keputusan direksi. Perlu dicatat, direksi harus bertumpu pada iktikad baik serta kehati-hatian dalam menjalankan tugas dan kewenangannya. Apabila tidak demikian, dalam hal terjadi kerugian perseroan, maka direksi dapat dibebankan tanggung jawab secara penuh.[12]
Jika Ada Lebih Dari Satu Anggota Direksi
Menjawab pertanyaan Anda, berdasarkan ketentuan dalam Anggaran Dasar (“AD”) perusahaan Anda yang menyatakan bahwa “2 orang anggota direksi bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama direksi serta mewakili Perseroan”, dapat disimpulkan bahwa setiap tindakan yang dilakukan direksi, baik di dalam maupun di luar pengadilan, harus dilakukan secara bersama-sama oleh kedua anggota direksi tersebut.
Dengan demikian, tidak diperkenankan bagi salah satu anggota direksi untuk bertindak sendiri tanpa melibatkan anggota direksi lainnya. Tindakan tersebut harus selalu dilakukan secara kolektif, sesuai dengan ketentuan AD perusahaan.
Oleh karena itu, apabila AD mengatur demikian, artinya setiap tindakan yang dilakukan direksi maupun kegiatan mewakili perseroan di dalam maupun di luar pengadilan harus dilakukan secara bersama-sama oleh kedua orang direksi tersebut.
Padahal sejatinya, tugas dan wewenang direksi dapat dibagi sebagaimana telah kami jelaskan sebelumnya. Oleh karena itu, dalam praktik, kita sering menjumpai berbagai macam jabatan direksi seperti Direktur Keuangan dan Direktur Personalia yang memungkinkan setiap anggota direksi dapat melaksanakan tugas pengurusan yang telah dipercayakan kepadanya. Meskipun ketentuan Pasal 97 ayat (4) UUPT menyatakan bahwa jika anggota direksi terdiri dari dua orang, maka tanggung jawab atas pengurusan PT berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.
Kemudian, sebagaimana Pasal 98 ayat (2) UU PT mengatur bahwa dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1 orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Menurut hemat kami, makna dari penggunaan kata “setiap” adalah masing-masing (satu per satu atau tidak harus bersama-sama) dari anggota direksi dapat mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, kecuali dikehendaki lain dan dituangkan dalam AD seperti yang Anda sebutkan.
Arman Hanafi. Analisis Yuridis Pertanggung Jawaban Direksi dalam Melakukan Perbuatan Melawan Hukum atas Dasar Kelalaian dalam Pengurusan Perseroan Terbatas. Jurnal Khazanah Hukum. Vol. 3, No. 1, 2021;
[12] Arman Hanafi. Analisis Yuridis Pertanggung Jawaban Direksi dalam Melakukan Perbuatan Melawan Hukum atas Dasar Kelalaian dalam Pengurusan Perseroan Terbatas. Jurnal Khazanah Hukum. Vol. 3, No. 1, 2021, hal. 119
