Pengakuan Perbuatan Hukum Sebelum PT Berbadan Hukum

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

KLINIK TERKAIT

Akibat Hukum PT yang Didirikan oleh Suami Istri dengan Harta Bersama

17 Feb, 2025

Mungkinkah Yayasan Berubah Menjadi PT?

14 Feb, 2025

Apa Saja yang Disepakati RUPS Melalui Keputusan Sirkuler?

07 Feb, 2025

Perbedaan RUPS Luar Biasa dengan Keputusan Sirkuler

14 Jan, 2025

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Sifat Mengikat dan Kekuatan Hukum Keputusan Sirkuler Pemegang Saham yang dibuat oleh Bimo Prasetio/Asharyanto/Yazid Syukri dan pertama kali dipublikasikan pada 25 Oktober 2012.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Sebelum menjawab pertanyaan Anda, kami asumsikan pendiri perseroan terbatas (“PT”) mengganti rapat umum pemegang saham (“RUPS”) pertama kali dengan keputusan sirkuler untuk menerima, mengakui dan mengesahkan (ratifikasi) perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri sebelum PT berstatus badan hukum.

Perbuatan Hukum Sebelum PT Berbadan Hukum

Pertama-tama, kami akan menguraikan terlebih dahulu mengenai perbuatan hukum sebelum sebuah PT berstatus badan hukum menurut UU PT dan perubahannya dalam UU Cipta Kerja.

Mengenai perbuatan hukum pendiri, direksi, dan dewan komisaris PT sebelum berstatus badan hukum, Pasal 14 ayat (1) UU PT menjelaskan sebagai berikut.

Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut.

Berdasarkan ketentuan tersebut, ketika suatu PT belum dinyatakan sebagai badan hukum, dan para pendiri melakukan perbuatan hukum dengan pihak ketiga/pihak lainnya dengan mengatasnamakan PT tersebut sebagai pihak baik secara langsung ataupun tidak langsung, maka perbuatan dimaksud merupakan tanggung jawab dari seluruh anggota direksi dan termasuk anggota dewan komisaris. Perbuatan tersebut dapat dilaksanakan dengan ketentuan dilakukan secara bersama-sama oleh seluruh anggota direksi, para pendiri, termasuk anggota dewan komisaris.

Namun, dalam hal perbuatan hukum dilakukan oleh pendiri tanpa bersama-sama dengan direksi dan dewan komisaris, padahal perbuatan tersebut mengatasnamakan PT yang belum memperoleh status badan hukum, maka perbuatan yang dimaksud menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat bagi PT. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 14 ayat (2) UU PT berikut.

Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan oleh pendiri atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat Perseroan.

Berdasarkan ketentuan di atas, maka perbuatan hukum yang mengatasnamakan PT sebelum PT berbadan hukum harus dilakukan secara bersama-sama oleh anggota direksi, pendiri, serta dewan komisaris PT. Apabila dilakukan oleh para pendiri saja, maka perbuatan hukum tersebut tidak mengikat bagi PT serta menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan saja.

Keputusan Sirkuler atas Perbuatan Pendiri PT Sebelum Berbadan Hukum

Sebelum menjawab bagaimana hukumnya mengganti RUPS pertama kali dengan keputusan sirkuler untuk menerima, mengakui dan mengesahkan (ratifikasi) perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri sebelum PT berstatus badan hukum, sebaiknya kita pahami hal-hal berikut terlebih dahulu.

Disarikan dari artikel Apa Saja yang Disepakati RUPS Melalui Keputusan Sirkuler?, keputusan sirkuler dapat diartikan keputusan yang diambil tanpa mengadakan RUPS secara fisik, melainkan dengan mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.

Perlu dicatat, dalam keputusan sirkuler, setiap pemegang saham harus menyetujui usulan yang akan diputuskan tanpa terkecuali. Jika dilakukan sesuai ketentuan, keputusan sirkuler mempunyai kekuatan hukum mengikat yang sama dengan RUPS. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 91 UU PT berikut.

Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.

Lebih lanjut lagi, penjelasan Pasal 91 UU PT menerangkan bahwa yang dimaksud dengan “pengambilan keputusan di luar RUPS” dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution). Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Selanjutnya, yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.

Sebagaimana telah diuraikan bahwa RUPS dalam praktiknya diadakan secara fisik, keputusan sirkuler justru dapat dilakukan dengan cara tanpa bertemu fisik. Caranya dilakukan dengan tertulis dan di bawah tangan oleh seluruh pemegang saham serta disetujui secara bulat atau 100% oleh seluruh pemegang saham sehingga memiliki kekuatan mengikat yang sama dengan RUPS.

Berdasarkan uraian di atas, karena keputusan sirkuler dapat memiliki kekuatan mengikat yang sama dengan RUPS, maka menurut hemat kami, keputusan sirkuler yang dilakukan untuk menyatakan perbuatan hukum yang telah dilakukan oleh pendiri adalah sah dan mengikat PT serta tanggung jawab atas perbuatan yang dimaksud beralih menjadi tanggung jawab PT.

Bimo Prasetio/Asharyanto/Yazid Syukri (penulis sebelumnya) menjelaskan hal ini dengan catatan syarat-syarat berikut dipenuhi:

1. Perbuatan hukum tersebut harus dinyatakan secara tegas diambil alih menjadi tanggung jawab PT dalam RUPS/keputusan sirkuler yang diadakan pertama kali oleh PT (Pasal 14 ayat (1) UU PT);
2. RUPS/keputusan sirkuler yang diselenggarakan pertama kali oleh PT tersebut harus diselenggarakan selambat-lambatnya 60 hari setelah PT memperoleh status badan hukumnya (Pasal 14 ayat (5) UU PT); dan
3. RUPS/keputusan sirkuler tersebut harus dihadiri dan disetujui oleh seluruh pemegang saham (Pasal 14 ayat (4) UU PT).

Perlu dicatat, dalam hal perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri PT tidak disahkan pada RUPS/keputusan sirkuler PT pertama kali sesuai ketentuan di atas, maka perbuatan hukum tersebut hanya mengikat dan merupakan tanggung jawab pendiri yang bersangkutan saja.

Selanjutnya, perbuatan hukum yang dilakukan secara bersama-sama oleh para pendiri, anggota direksi serta semua anggota dewan komisaris PT tidak diperlukan RUPS/keputusan sirkuler. Perbuatan hukum tersebut telah disepakati oleh organ perusahaan dan karenanya menurut hukum merupakan tanggung jawab PT setelah berstatus badan hukum. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 14 ayat (1) dan ayat (3) UU PT berikut.

1. Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut.
2. …
3. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1), karena hukum menjadi tanggung jawab Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum.

Berdasarkan uraian di atas, kami menyimpulkan bahwa keputusan sirkuler yang dilakukan untuk mengakui perbuatan hukum pendiri PT sebelum PT berbadan hukum adalah sah untuk kemudian mengalihkan tanggung jawab atas perbuatan hukum dimaksud kepada PT. Hal ini tentunya selama seluruh ketentuan dari penyelenggaraan keputusan sirkuler tersebut dipenuhi. Sedangkan, untuk perbuatan hukum yang dilakukan secara bersama-sama oleh para pendiri, anggota direksi serta semua anggota dewan komisaris PT tidak diperlukan RUPS/keputusan sirkuler karena perbuatan hukum tersebut telah disepakati oleh organ PT. Oleh karena itu, perbuatan tersebut merupakan tanggung jawab PT setelah PT tersebut berstatus badan hukum.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
3. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.