Apakah Komposisi Saham Mempengaruhi Susunan Direksi atau Komisaris?

PERTANYAAN

Terkait perubahan komposisi saham (mayoritas dan minoritas) dalam PT, jika sebelumnya si A menjadi dewan komisaris dengan saham minoritas, apakah jika dia menjadi pemilik saham mayoritas maka dia menjadi direksi? Apakah si A berhak mendapatkan pesangon jika masa tugasnya sebagai direktur PT berakhir? Mohon bantuan penjelasannya, terima kasih.

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Apakah Perubahan Komposisi Saham Mempengaruhi Susunan Direksi dan Komisaris? yang dibuat oleh Bimo Prasetio, S.H. & Pamela Permatasari, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 8 April 2013.

KLINIK TERKAIT

Apakah Direksi Termasuk Pengusaha atau Pekerja?

02 Mar, 2025

Bolehkah Direksi Merangkap Dewan Komisaris dalam Satu PT?

01 Mar, 2025

Batas Kewenangan Direksi untuk Menjual Aset PT

28 Feb, 2025

Status Perubahan Direksi PT yang Belum Diberitahukan kepada Menteri

28 Feb, 2025

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Apakah Komposisi Saham Mempengaruhi Susunan Direksi/Komisaris?

Berdasarkan UU PT, pengangkatan direksi dan dewan komisaris dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).[1]

Adapun, kualifikasi seorang direksi diatur dalam Pasal 93 ayat (1) UU PT yang berbunyi:

Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan sebelum pengangkatan pernah:

1. dinyatakan pailit;
2. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
3. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Ketentuan tersebut juga berlaku bagi pemilihan dewan komisaris sebagaimana diatur pada Pasal 110 UU PT. Berdasarkan aturan tersebut, tidak ada kewajiban bagi setiap pemegang saham suatu perseroan untuk menduduki jabatan-jabatan dewan komisaris atau direksi.

Dalam praktik, pergantian pemegang saham dan susunan saham di sebuah perseroan seringkali menyebabkan perubahan manajemen sebuah perseroan. Hal ini berkenaan dengan tugas dan wewenang dewan komisaris dan direksi dalam UU PT.

Menurut UU PT, tugas dan wewenang direksi adalah melakukan kepengurusan perusahaan sesuai dengan tujuan perusahaan (day to day business). Sedangkan tugas dan wewenang komisaris adalah melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan perseroan baik usaha perseroan pada umumnya dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar, serta memberi nasihat kepada direksi.[2]

Atas hal tersebut, pemegang saham mayoritas biasanya menginginkan untuk terjun langsung, atau setidaknya menempatkan orang kepercayaannya dalam menjalankan perusahaan khususnya pada jabatan direksi. Oleh sebab itu, melalui mekanisme RUPS kemudian ditentukan susunan direksi ketika komposisi saham mengalami perubahan.

Direksi Berhenti, Apakah Mendapatkan Pesangon?

Kemudian, terkait dengan pemberhentian direksi, pada prinsipnya harus mengikuti ketentuan UU PT dan anggaran dasar perseroan. Hal ini berbeda dengan karyawan yang mendapatkan hak atas uang pesangon, uang penghargaan masa kerja, dan uang penggantian hak ketika terjadi pemutusan hubungan kerja.

Baca juga: Hak-hak Karyawan yang Di-PHK dan yang Resign

Sedangkan, berdasarkan UU PT, direksi adalah organ yang menjalankan perseroan yaitu terkait dengan kepengurusan perusahaan. Sedangkan karyawan tunduk pada UU Ketenagakerjaan yang mengatur bahwa hubungan kerja adalah hubungan antara pengusaha dengan karyawan.[3]

Oleh karena itu, aturan tentang direksi berbeda dengan pengaturan karyawan. Hal ini karena tugas dan wewenang direksi adalah sebagai pengusaha bukan karyawan. Sehingga aturan pengupahan direksi tidak tunduk pada UU Ketenagakerjaan dan peraturan pelaksananya.

Sementara itu, di dalam UU PT tidak ada pengaturan khusus mengenai kewajiban memberikan pesangon kepada direksi yang diberhentikan dari jabatannya. Hak-hak direksi yang diberhentikan biasanya mengacu pada aturan internal perusahaan yaitu dalam anggaran dasar atau berdasarkan persetujuan RUPS.

Oleh karena itu, tidak ada kewajiban bagi perusahaan untuk memberikan pesangon kepada direksi sebagaimana pesangon yang wajib diberikan perusahaan kepada karyawan.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
4. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.

[1] Pasal 94 ayat (1) dan Pasal 111 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[2] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 5 dan 6 UU PT

[3] Pasal 1 angka 15 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan