Jika Hanya Ada Satu Pemegang Saham di PT

PERTANYAAN

Perseroan terbatas yang terdiri dari 2 pemegang saham yaitu A dan B. Apabila B meninggal atau mengundurkan diri apa yang terjadi dengan PT tersebut?

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Jika Pemegang Saham PT Kurang dari Dua yang dibuat oleh Letezia Tobing, S.H., M.Kn. dan pertama kali dipublikasikan pada 29 April 2014.

KLINIK TERKAIT

Haruskah Direksi PT PMA Berkewarganegaraan Indonesia?

24 Jan, 2025

Tanggung Jawab Dewan Komisaris atas Kerugian PT

22 Jan, 2025

Bolehkah Suami Istri Mendirikan PT Sekaligus Menjabat Direksi dan Komisaris?

16 Jan, 2025

Bisakah Mengeluarkan Salah Satu Pendiri PT dari Akta Pendirian?

15 Jan, 2025

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika..

Jika dalam suatu perseroan terbatas (“PT”) ada dua pemegang saham (A dan B) dan salah satunya meninggal (B), maka yang akan menjadi pemegang saham adalah para ahli waris dari B. Pasal 833 KUH Perdata menyatakan bahwa ahli waris dengan sendirinya karena hukum memperoleh hak milik atas segala barang, segala hak, dan segala piutang si meninggal.

Lebih lanjut, dalam hal terjadi pewarisan saham PT, menurut Pasal 56 ayat (3) UU PT direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar PT paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

Adapun yang dimaksud dengan “memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada menteri” adalah termasuk juga perubahan susunan pemegang saham yang disebabkan karena warisan, pengambilalihan, atau pemisahan.

Terkait dengan saham sebagai objek waris, Irma Devita Purnamasari dalam bukunya Kiat-Kiat Cerdas, Mudah, dan Bijak Memahami Masalah Hukum Waris (hal. 132) menerangkan bahwa jika saham PT dimiliki oleh lebih dari satu orang (misalnya karena pewarisan), maka harus ditunjuk salah satu dari mereka untuk mewakili pemegang saham. Hal ini karena Pasal 52 ayat (5) UU PT mengatur bahwa dalam hal 1 saham dimiliki oleh lebih dari 1 orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 orang sebagai wakil bersama.

Sedangkan jika salah satu pemegang saham mengundurkan diri, kami kurang mengerti maksud Anda. Apakah yang Anda maksud adalah salah satu pemegang saham menjual sahamnya kepada pihak lain? Jika yang Anda maksud adalah penjualan saham kepada pihak lain, maka Anda harus melihat kembali ketentuan dalam anggaran dasar PT tersebut, apakah ada kewajiban untuk menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang telah ada sebagaimana diatur dalam Pasal 57 UU PT:

1. Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:
   1. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
   2. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau
   3. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
2. Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan.

Baca juga: Langkah Jika Ingin Menjual Saham Perseroan

Kemudian setelah pemindahan hak atas saham dilakukan, sebagaimana telah dijelaskan di atas, direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.[1]

Akan tetapi, jika pengunduran diri tersebut dilakukan dengan menjual saham kepada pemegang saham lainnya yaitu si A, sehingga mengakibatkan A sebagai satu-satunya pemegang saham dalam PT, maka dalam jangka waktu paling lama 6 bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.[2]

Jika jangka waktu 6 bulan tersebut telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.[3]

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
4. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja.

Referensi:

Irma Devita Purnamasari. Panduan Lengkap Hukum Praktis Populer Kiat-Kiat Cerdas, Mudah, dan Bijak Mendirikan Badan Usaha. Bandung: Penerbit Kaifa, 2010.

[1] Pasal 56 ayat (3) UU PT

[2] Pasal 109 angka 2 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (“Perppu Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 7 ayat (5) UU PT

[3] Pasal 109 angka 2 Perppu Cipta Kerja yang mengubah pasal 7 ayat (6) UU PT