Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran kedua dari artikel dengan judul Kuorum RUPS Perubahan Direksi dan Dewan Komisaris yang dibuat oleh Letezia Tobing, S.H., M.Kn. dan dipublikasikan pertama kali pada 28 Oktober 2014, dan pertama kali dimutakhirkan pada 23 Oktober 2017.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Pada dasarnya, baik Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), Direksi, dan Dewan Komisaris merupakan bagian dari organ perseroan. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 2 UU PT.
Apa itu RUPS? RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.[1]
Adapun yang dimaksud direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[2]
Sedangkan dewan komisaris dapat didefinisikan sebagai organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.[3]
Berdasarkan definisi organ perseroan di atas, RUPS memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris, sebagaimana diatur dalam Pasal 75 ayat (1) UU PT, yang berbunyi:
RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.
Salah satu dari kewenangan RUPS adalah melakukan perubahan (pengangkatan dan pemberhentian) direksi dan dewan komisaris.[4]
Baca juga: Bolehkah RUPS Mengangkat Direksi Secara Sepihak?
Lantas, apakah perubahan direksi mengubah anggaran dasar?
Dalam menjawab pertanyaan Anda, perlu diketahui terlebih dahulu bahwa akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain dengan pendirian perseroan.[5]
Oleh karena itu, kita perlu mengetahui apa saja yang dimuat dalam anggaran dasar menurut Pasal 15 ayat (1) UU PT, antara lain:
- nama dan tempat kedudukan perseroan;
- maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
- jangka waktu berdirinya perseroan;
- besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
- jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
- nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris;
- penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
- tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris;
- tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
Berdasarkan penjelasan di atas, perubahan direksi dan dewan komisaris bukan merupakan hal yang dimuat dalam anggaran dasar.
Namun, selain ketentuan di atas, anggaran dasar dapat juga memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan UU PT dan perubahannya.[6] Ketentuan/keterangan lain yang bersama anggaran dasar dimuat dalam akta pendirian harus memuat salah satunya nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota direksi dan dewan komisari yang pertama kali diangkat.[7]
Adapun nama lengkap dan alamat dari anggota direksi dan anggota dewan komisaris merupakan data yang harus dimuat dalam daftar perseroan.[8] Hal tersebut juga dipertegas Pasal 8 ayat (4) Permenkumham 21/2021, yang berbunyi:
Perubahan data Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:
- perubahan susunan pemegang saham karena pengalihan saham dan/atau perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimiliki;
- perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris;
- penggabungan, pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar;
- pembubaran perseroan;
- berakhirnya status badan hukum perseroan;
- perubahan nama pemegang saham karena pemegang saham ganti nama; dan
- perubahan alamat lengkap perseroan.
Berdasarkan uraian di atas, dapat disimpulkan bahwa perubahan direksi dan dewan komisaris bukan merupakan perubahan anggaran dasar. Namun, perubahan direksi dan dewan komisaris merupakan perubahan data perseroan.
Menjawab pertanyaan Anda mengenai kuorum RUPS, jika berkaitan dengan perubahan anggaran dasar, maka pasal yang dirujuk adalah Pasal 88 UU PT. Namun, karena perubahan direksi dan dewan komisaris bukan merupakan perubahan anggaran dasar melainkan perubahan data perseroan, maka pasal yang dirujuk adalah Pasal 86 UU PT jo. Putusan MK Nomor 84/PUU-XI/2013, sebagai berikut:
- RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
- Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.
- Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
- RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
- Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
- Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
- Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
- Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
- RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling
cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan atau dalam hal RUPS dilaksanakan berdasarkan penetapan pengadilan jangka waktu tersebut adalah paling lambat 21 hari setelah diperolehnya penetapan pengadilan negeri.
Lebih lanjut, pada Pasal 87 ayat (1) UU PT dijelaskan bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, yaitu hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.[9] Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.[10]
Berdasarkan peraturan di atas, berarti RUPS pertama dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Lalu, jika kuorum dalam RUPS pertama tidak tercapai, maka akan ada RUPS kedua dengan kuorum paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Jika RUPS kedua kuorumnya tidak tercapai juga, maka RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
Menurut Letezia Tobing (penulis sebelumnya), jumlah saham yang dimiliki para pemegang saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS harus mencapai 50%. Sedangkan RUPS tersebut baru dapat mengambil keputusan yang sah jika disetujui lebih dari ½ dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut. Sebagai contoh, jika jumlah saham dari para pemegang saham yang hadir (atau diwakili) dalam RUPS 80%, maka keputusan sah jika disetujui lebih dari 50% dari 80% (dalam hal semua pemegang saham yang hadir memberikan suaranya).
Sebagai informasi, dalam hal terjadi perubahan data perseroan berupa perubahan anggota direksi dan dewan komisaris, maka direksi wajib memberitahukan perubahan data perseroan tersebut kepada Menteri Hukum dan HAM (“Menteri”) untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lama 30 hari terhitung sejak tanggal perubahan tersebut.[11] Selain itu, perubahan data perseroan persekutuan modal harus didaftarkan kepada Menteri.[12]
Jika tidak memenuhi ketentuan pengambilan keputusan dalam Pasal 86 dan Pasal 87 UU PT, maka RUPS tidak berhasil mengambil keputusan, dan tentu saja tidak ada keputusan RUPS yang dapat diberitahukan maupun didaftarkan kepada Menteri.
Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwibahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
- Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang Nomor 2 Tahun 2022 Tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-undang;
- Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
Putusan:
Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 84/PUU-XI/2013.
[2] Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 5 UU PT
[3] Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 6 UU PT
[4] Lihat Pasal 94 ayat (1) dan ayat (5) UU PT, dan Pasal 111 ayat (1) dan ayat (5) UU PT
[5] Pasal 8 ayat (1) UU PT
[6] Pasal 15 ayat (2) UU PT
[7] Pasal 8 ayat (2) huruf b UU PT
[8] Pasal 29 ayat (2) huruf g UU PT
[9] Penjelasan Pasal 87 ayat (1) UU PT
[10] Pasal 87 ayat (2) UU PT
[12] Pasal 8 ayat (1) Permenkumham 21/2021
